‘Paniek ABN Amro was niet nodig’

Alle bedrijven moeten zich voorbereiden op een aanval van activistische aandeelhouders, vindt de Amerikaan Martin Lipton.

Martin Lipton Foto Bloomberg Martin Lipton, with Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, speaks at a roundtable on director nominations at the Securities and Exchange Commission in Washington, DC, March 10, 2004. Photographer: Jay Mallin / Bloomberg News Bloomberg News

Al geruime tijd waarschuwt Martin Lipton voor de opkomst van de „keizerlijke aandeelhouder”, die de „keizerlijke topman” heeft verdrongen. De Amerikaanse topadvocaat die in de jaren tachtig de zogeheten gifpil uitvond om vijandige opkopers te weren, bereidt zijn klanten nu voor op aanvallen door hedgefondsen en andere activistische aandeelhouders. Vanmiddag sprak hij op een congres van advocatenfirma Nauta Dutilh over aandeelhoudersactivisme.

Hoe schadelijk is de machtsverschuiving naar de ‘imperial shareholder’?

„Besturen van bedrijven zijn nog niet verlamd geraakt. Maar het gevaar is groot dat ze niet meer op lange termijn durven investeren, bijvoorbeeld in onderzoek, als dat pas over tien jaar bijdraagt aan de winst. Dat zou zeer schadelijk zijn voor de westerse economie. Ik begrijp niet dat institutionele beleggers als pensioenfondsen dat zelf ook niet inzien.”

Wat kan een bedrijf doen om activisten buiten de deur te houden?

„Een adviseursteam oprichten met een bankier, een advocaat en een pr-man. Je moet zorgen dat iedereen getraind is voor zo’n overval met rollenspelen. En je moet elk analistenrapport spellen en alles lezen wat de media schrijven. Zodra er iets in staat over een strategiewijziging die de koers kan opdrijven, moet je er bovenop springen en als topman en financieel directeur met die analist en zijn twee of drie favoriete hedgefondsen gaan praten en ze overtuigen dat ze het verkeerd zien. Eventueel laat je daarna nog een commissaris langsgaan. Dat doe je ook als een activistische aandeelhouder zich direct bij je meldt. Maardan moet je er soms ook niet voor terugschrikken ze direct voor de rechter te dagen.”

Zijn alle activistische aandeelhouders fout?

„Nee zeker niet, er zijn er die zeer verantwoordelijk optreden. Je moet altijd naar ze luisteren. Soms is het heel verstandig om hun suggesties op te volgen of moeten commissarissen daar het topmanagement toe dwingen. Maar onderscheid maken tussen aandeelhouders die altijd wel verantwoordelijk optreden en zij die dat nooit doen is moeilijk. De leeuw die je de ene keer rustig kunt aaien, kan jou de volgende keer opeten.”

Wat heeft ABN Amro fout gedaan?

„Ze zijn in paniek geraakt. Dat was volslagen onnodig. Ze hadden binnen een uur nadat ze de brief van The Children’s Investment Fund (TCI) die opriep tot een opsplitsing van de bank kregen, een persbericht moeten uitbrengen om de eigen strategie uit te leggen. Ze hadden de grotere institutionele beleggers die dag moeten bellen om hetzelfde te doen. Dan kun je voorkomen dat de koers zo omhoogschiet en het geheel onbestuurbaar wordt. Daarom is het zo belangrijk dat álle bedrijven goed voorbereid zijn op een aanval. Dan leert de markt het af om zo heftig te reageren wanneer aandeelhouders met een belang van 1 procent een brief schrijven.”

Heeft TCI gelogen tegen ABN Amro door te zeggen dat de bank zes maanden de tijd kreeg om iets te doen?

„Het is precies zoals ik net zei: de leeuw die zich de ene keer laat aaien, vreet je de volgende keer op.”

Komt de vijandige overname door bedrijven weer terug, zoals deze week bij Hagemeyer was te zien?

„Zeker. Opkopers of concurrenten zien dat ze direct steun van activistische aandeelhouders kunnen krijgen. Daarom is de gifpil nog steeds nodig. Ik snap niet dat veel bedrijven hier de mogelijkheid tot uitgifte van preferente aandelen hebben afgeschaft. In de VS hebben alle bedrijven nog een gifpil.”