Baan kwijt, maar de buit is binnen

Het is fijn voor aandeelhouders als een overname hun een mooie premie oplevert. Maar de echte overnamepremie gaat naar de leden van de raad van bestuur. Zij krijgen steeds vaker een zogeheten change of control-bonus.

De top van het bedrijfsleven lijkt soms een reisbureau dat maar één bestemming verkoopt: een enkele reis el dorado.

Nergens is dat duidelijker dan bij fusies en overnames.

Medio 2004 doet een groep private-equityfinanciers een overnamebod op detailhandelsconcern Vendex KBB. De vier commissarissen steunen het bod, verliezen hun baan, maar worden doorbetaald voor de rest van het boekjaar (tot eind januari 2005). Hun jaarlijkse vergoeding samen: 128.000 euro.

Begin 2006 doen private-equityfinanciers een bod op informatieleverancier VNU. Bestuursvoorzitter Rob van den Bergh had al eerder zijn vertrek aangekondigd en krijgt een gouden handdruk van meer dan 4 miljoen euro. Zijn financiële rechterhand, Rob Ruijter, gaat door en krijgt een aparte regeling, inclusief bonus, voor het topkader dat aanblijft. Het heet een special retention incentive programme. Zeg maar: een regeling met een financiële prikkel om te blijven. Hoe hoog de bonus is, vermeldt VNU niet. Recentelijk meldde Nielsen, zoals VNU tegenwoordig heet, een speciale bonus te hebben betaald van 750.000 dollar.

Eind 2006 verkoopt Philips zijn halfgeleiderdivisie. Divisiedirecteur Frans van Houten krijgt een speciale bonus van Philips én van de nieuwe eigenaren. Die tweede bonus, goed voor 157.500 euro, heet in het Philips-jaarverslag de semiconductors transaction retention scheme.

De wisseling van eigenaar bij een bedrijf, in het Angelsaksische jargon een change of control, blijkt steeds vaker aanleiding voor speciale betalingen. Wat zijn die regelingen, wilde de commissie weten die controleert hoe de bedrijven de code-Tabaksblat voor goed ondernemingsbestuur in de praktijk brengen. De commissie zette de vraag in een vorig jaar gepubliceerd document. „We zien dat eenmalige beloningen een niet onbelangrijke deel van het totaal uitmaken”, zegt commissievoorzitter Jean Frijns, voormalig topbelegger bij pensioenfonds ABP. „Het is voor beleggers relevante informatie om te weten of een bestuurder bij een strategische beslissing, zoals een overname, een eigen financieel belang heeft.” Drie weken geleden deed de commissie een dringende aanbeveling aan beursgenoteerde bedrijven om zulke change of control-afspraken in de arbeidscontracten van hun bestuurders te melden zodra ze worden gemaakt.

Stilte volgde. Geen bedrijf heeft iets gemeld. Ook ABN Amro niet, dat daarover vragen kreeg op haar laatste aandeelhoudersvergadering. President-commissaris Arthur Martinez beloofde publicatie van de relevante informatie op de website. Nu erkent ABN Amro dat die clausules niet bestaan.

Frijns wil niet ingaan op individuele gevallen, maar zegt wel: niemand moet denken dat de oproep tot openheid iets typisch Nederlands is. „Het is internationaal juist geaccepteerd als de beste handelwijze.”

Maar openheid leidt vanzelf tot controverses. Juist in de Verenigde Staten, het land met de grootste openheid op dit punt. Uitkeringen bij overnames worden inmiddels standaard verwerkt in arbeidscontracten. Bij de eind vorig jaar aangekondigde overname van drogisterijketen Caremark door CVS kregen de vijf hoogste managers van Caremark samen 100 miljoen dollar wegens de change of control-clausules. Zij krijgen het geld ook als ze het bedrijf na de fusie niet verlaten. Dow Jones, de eigenaar van onder meer de Wall Street Journal, deed het twee weken geleden ook. Nu de kans op verkoop van Dow Jones aan mediabedrijf Newscorp van Rupert Murdoch steeds groter wordt, zijn de contracten met ruim 100 managers voorzien van nieuwe, uitgebreidere change of control-afspraken. De kosten? Minder dan 50 miljoen dollar, meldde Dow Jones aan de Amerikaanse beurscommissie. Niet meer dan 1 procent van de overnamesom.

In Nederland komen de bedragen meestal pas naar buiten als een overname in de fase van formele afronding verkeert. En wie het doet, moet op zijn tellen passen. Tijdens de overnamestrijd om het vastgoedfonds Rodamco North America eind 2001 gaven de commissarissen van het fonds de directie en meer dan honderd werknemers verbeterde uitkeringen bij een eventuele overname. Totale kosten: 60 à 70 miljoen dollar, schatten de onderzoekers die op last van de ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof het beleid van Rodamco onderzochten. Ook als zij niet ontslagen werden na een overname konden directieleden aanspraak maken op drie jaarsalarissen. Zulke clausules zijn in Amerika gebruikelijk, was het verweer van Rodamco. Het „stuit de onderzoekers echter tegen de borst” dat recente arbeidscontracten zo snel en zo gemakkelijk werden verbeterd, schreven zij in hun onderzoeksverslag. De ondernemingskamer vond het een staaltje wanbeleid. De Hoge Raad was het daar later volledig mee eens.