Frijns biedt bestuurders windstilte

De commissie-Frijns wil de macht van aandeelhouders niet wezenlijk beperken, maar wil bestuurders van belaagde bedrijven wel meer mogelijkheden bieden de rust te bewaken.

De code-Tabaksblat was te idealistisch over aandeelhouders. Dat zijn niet altijd de constructieve, kritische langetermijnbeleggers waar de commissie van uitging toen zij in 2003 gedragsregels opstelde voor de macht binnen bedrijven.

„Er zijn veel buitenlandse aandeelhouders die het spel harder spelen. Ondernemingen worden teveel een speelbal van kortetermijnbeleggers”, zei Jean Frijns gisteren. Frijns is voorzitter van de commissie die moest nagaan of de code wordt nageleefd en nog aan de eisen van de tijd voldoet. Dat laatste is niet langer het geval, concludeerde hij.

Het kabinet had Frijns’ commissie eind vorig jaar advies gevraagd over de toenemende rol van activistische aandeelhouders. Directe aanleiding waren de pogingen van twee hedgefondsen om opsplitsing van industrieconcern Stork af te dwingen. Het kabinet was bang dat aandeelhouders te veel macht hadden gekregen binnen ondernemingen.

Volgens Frijns is het niet nodig om fundamenteel in te grijpen in het systeem van corporate governance, zoals de regels voor de machtsverhouding binnen ondernemingen wel worden genoemd. Het is genoeg als het bestuur „steuntjes in de rug” krijgt. Die moeten bestuurders helpen om in gesprek te raken met aandeelhouders en ze beter te leren kennen. Nu reageren bestuurders volgens Frijns soms defensief en overhaast als activistische aandeelhouders over de strategie van het bedrijf willen praten.

Om de dialoog te bevorderen moeten aandeelhouders allereerst bekendmaken wie ze zijn en wat ze willen. Nu hoeven aandeelhouders zich pas te melden als ze meer dan 5 procent van de aandelen hebben. Die drempel moet omlaag naar 3 procent, vindt de commissie. Bovendien wil Frijns aandeelhouders verplichten het doel van hun aandelenbelang bekend te maken, zoals in bijvoorbeeld het Verenigd Koninkrijk gebruikelijk is. Het bestuur – en andere beleggers – zullen anders omgaan met aandeelhouders die kortetermijnwinst nastreven of die de onderneming willen opsplitsen dan met beleggers die koerswinst op de lange termijn nastreven.

Het is Frijns niet gelukt een oplossing te vinden voor het belangrijke probleem dat partijen zeggenschap krijgen zonder dat ze het economisch risico van aandelenbezit dragen. Dat gebeurt bijvoorbeeld als hedgefondsen aandelen (inclusief stemrechten) ‘lenen’, en zo mogelijk een belang krijgen bij de daling van beurskoersen. Dat onwenselijke fenomeen moet op Europees of zelfs mondiaal niveau worden bestreden, aldus Frijns.

Voor het geval de dialoog tussen bestuurders en aandeelhouders vastloopt, biedt Frijns de bestuurders een windstilte. Als aandeelhouders op een vergadering een discussie aanzwengelen over de strategie (opsplitsen, nieuwe markten betreden) of het ontslag van bestuurders, mag het bestuur 180 dagen de tijd nemen om alternatieven te onderzoeken. Volgens Frijns is dit bedoeld om rust te creëren, niet als beschermingsmaatregel. „Dat zou Nederlandse bedrijven onaantrekkelijk maken voor buitenlandse investeerders.”

Ook voor rust moet het advies zorgen om de drempel om onderwerpen te mogen agenderen te verhogen: van 1 procent (of een belang van 50 miljoen euro) naar 3 procent. Aandeelhouders reageerden met name op dit punt zeer kritisch. „Het agenderingsrecht is hiermee voor AEX-fonsen illusoir geworden”, zegt Peter Paul de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). „Aandeelhouders mogen dan bijvoorbeeld bij ABN Amro pas meepraten als ze een paar miljard hebben.” De voorstellen zullen volgens De Vries de problemen rond overnames niet oplossen. „Het probleem dat bestuurders het gesprek niet willen aangaan is hiermee niet opgelost, maar verslechterd. Wie garandeert bijvoorbeeld dat het bestuur die 180 dagen rust niet gebruikt om onomkeerbare beslissingen te nemen?”

Minister Bos (Financiën, PvdA) zei gisteren in een reactie dat hij de aanbevelingen voor wetwijzigingen grotendeels ondersteunt. Over de hoogte van de drempels wil hij nog nadenken. Ook benadrukte hij dat de rol van werknemers even belangrijk is als de rol van andere betrokkenen bij een onderneming. Hij kondigde aan daar nog op te zullen terugkomen.