Schotten proberen Bank of America te paaien

Er is niet veel dat Rijkman Groenink kan doen om de wanboel ongedaan te maken die hij heeft gesticht toen hij ermee instemde om ABN Amro-dochter LaSalle aan Bank of America (BoA) te verkopen zonder zijn aandeelhouders te raadplegen. Daardoor werd mogelijk een bod uitgesloten van het door Royal Bank of Scotland (RBS) geleide consortium, dat hoger is dan het bod dat Barclays op ABN Amro heeft uitgebracht. De topman van ABN Amro kan alleen maar hopen dat iemand anders de rommel voor hem zal opruimen. Daarom zal zijn hart zijn opengesprongen, toen hij hoorde dat RBS tracht een akkoord te sluiten met BoA, waardoor de blokkade zou worden opgeheven en een reeks venijnige, kostbare en langdurige rechtszaken zou worden vermeden. Maar dit lijkt een bijzonder smoezelige ‘verlaat de gevangenis zonder te betalen’-kaart. Groenink kan de kurk beter nog even op de champagne houden.

Details over de toenaderingspoging van RBS zijn er nauwelijks. Maar de Schotten lijken twee manieren te hebben geopperd om LaSalle op te splitsen, zodat zij hun eigen bod kunnen doorzetten. De eerste is dat BoA LaSalle koopt zoals in het betwiste contract wordt uitgestippeld, maar een deel van de bank zou doorverkopen aan RBS. Dan zou de transactie nog steeds moeten worden voorgelegd aan de aandeelhouders van ABN Amro, maar wel een betere kans maken om te worden goedgekeurd. BoA zou er met enige zekerheid op mogen rekenen althans een deel van LaSalle in handen te krijgen. De tweede optie is een variant op de eerste, maar houdt in dat BoA opnieuw met ABN Amro onderhandelt over een nieuwe overeenkomst, waarbij zowel BoA als RBS delen van LaSalle van ABN Amro kan kopen.

Deze ideeën mogen ingenieuze manieren zijn om het risico dat BoA ABN Amro voor de rechter sleept te omzeilen, er blijven wel een hoop losse eindjes over die wellicht moeilijk aan elkaar te knopen zijn. In de eerste plaats zou BoA wel eens niet zo blij kunnen zijn als de bank 21 miljard dollar voor LaSalle moet betalen en er dan maar een deel van mag houden, vooral als het andere deel verkocht moet worden aan een rechtstreekse concurrent. Omgekeerd zal RBS ongetwijfeld geen torenhoge prijs voor LaSalle willen neertellen, om de rest van ABN Amro naar Barclays te zien gaan. Daarom zou RBS zijn bod nog steeds afhankelijk willen maken van de aankoop van op z’n minst een deel van LaSalle. Anderzijds heeft Barclays duidelijk gemaakt geen bod te zullen uitbrengen als LaSalle niet eerst wordt verkocht. Dan is er nog het probleem dat de voorstellen van het consortium door dit alles nóg ingewikkelder worden. Het consortium splitst de rest van ABN Amro toch al op. Deze nieuwe constructie zou betekenen dat een bedrijfsonderdeel wordt opgesplitst, dat ook al wordt afgesplitst.

Er zijn wellicht oplossingen voor deze problemen. Maar die vereisen allemaal dat BoA het spelletje meespeelt, en dat betekent dat de Amerikanen het gevoel moeten hebben dat een half brood misschien beter is dan helemaal geen brood. Als dat zo is, hebben ze daar weinig van laten blijken. Maar zelfs als BoA het spel meespeelt, hoeft dat geen goed nieuws te zijn voor ABN Amro of Groenink. Als BoA op de een of andere manier betrokken raakt bij het consortium, is moeilijk in te zien hoe Barclays zijn bod zou kunnen doorzetten. En dan zouden RBS en zijn partners hun kans schoon zien om een lager bedrag te bieden.

Mike Verdin

Hedgefondsen zetten Europa op zijn kop

Grensoverschrijdende fusies en overnames raken steeds meer in zwang in Europa. Vrijwel iedere dag lijkt wel weer een multimiljardenovereenkomst te brengen, of het nu de twee Britse biedingen op ABN Amro zijn, het Spaanse Endesa dat zich aan het Italiaanse ENI verkoopt, of de Duitse cementproducent Heidelberg die het Britse Hanson overneemt.

Maar wie heeft er nu het meest gedaan om deze bloeiende pan-Europese markt voor fusies en overnames tot stand te brengen? Zijn het de Brusselse bureaucraten, wier zwaar bevochten overnamerichtlijn het afgelopen jaar in de lidstaten van de Europese Unie ten uitvoer is gelegd? Of zijn het hedgefondsbeleggers als Chris Hohn, wiens TCI de brief schreef die het spel rond ABN Amro deed losbarsten?

Een slimme gokker zou zijn geld op de hedgefondsen zetten. Ondanks de 27 jaar die de Eurocraten aan hun richtlijn hebben gezwoegd, was het eindresultaat in 2004 buitengewoon tandeloos. Toegegeven, de richtlijn introduceerde de juridische mechanismen die bieders de gelegenheid gaven minderheidsaandeelhouders uit te kopen – een faciliterende maatregel die het mogelijk maakte overnames ‘schoon’ af te ronden.

Waar de richtlijn zich niet aan durfde te wagen, zijn de hedgefondsen ingedoken. Zij hebben de ongelijksoortige Europese normen voor goed ondernemingsbestuur als een kans voor open doel opgevat. Landen waar het ondernemingsbestuur nog steeds slecht is geregeld, zoals Nederland, zijn een schatkist vol relatief goedkope trofeeën. Een mix van morele overtuigingskracht, moed en het op de proef stellen van de vaak onduidelijke binnenlandse regels, heeft een aantal behoorlijk harde noten gedwongen te saneren, zichzelf op te splitsen of te verkopen. De raden van commissarissen – dikwijls internationaler van samenstelling dan in het verleden – konden minder makkelijk terugvallen op gifpillen of flagrant protectionisme.

Driemaal hoera voor de hedgefondsen dus. De erfgenamen van Jean Monnet mogen dan tientallen jaren het gras hebben ingezaaid en de witte krijtlijnen op het speelveld hebben getrokken, het zijn de erfgenamen van Alfred Winslow Jones die met de bal aan de haal zijn gegaan.

Jonathan Ford

Voor meer commentaar uit Londen:www.breakingviews.com.Vertaling Menno Grootveld