Er is geen reddende engel meer

Zelden heeft een onderneming zo zwaar bakzeil gehaald voor de Ondernemingskamer als ABN Amro gisteren. De bank wordt verboden ook nog maar enige medewerking te verlenen aan de verkoop van zijn Amerikaanse dochter LaSalle aan Bank of America, totdat de aandeelhouders zich hierover hebben kunnen uitspreken.

De uitspraak van de Ondernemingskamer lijkt een volgende aanslag op de BV Nederland. Opsplitsing van ABN Amro dreigt nu in plaats van een vriendelijker overname door Barclays. Vakbeweging en politiek staan klaar om het ‘doorgeslagen activistisme’ van aandeelhouders te veroordelen. Het aandeelhouderskapitalisme lijkt alle andere belangen, en met name die van de werknemers, te vermorzelen.

Hoe terecht ook de zorgen over werknemers en BV Nederland zijn, de les van deze uitspraak is een geheel andere. De raad van commissarissen van ABN Amro heeft het management dat geen vertrouwen meer had bij aandeelhouders laten bungelen door niet in te grijpen. Als een openbare brief van een investeerder (TCI) eerder dit jaar, die het falende beleid van ABN Amro aan de kaak stelt, leidt tot een koerssprong van meer dan 10 procent in het aandeel ABN Amro en als het management dan prompt bescherming zoekt bij Barclays, dan is het evident dat elk vertrouwen tussen aandeelhouders en management ontbreekt.

Als één ding duidelijk is in het moderne tijdsbeeld, dan is het dat zonder vertrouwen bij aandeelhouders een onderneming niet verder kan. Dit betekent echter niet dat zij zich prompt moet neerleggen bij wat aandeelhouders roepen, en dat is precies wat bij ABN Amro wél is gebeurd. ABN Amro is meteen te koop gezet (en naar het oordeel van de Ondernemingskamer heeft het management geprobeerd dat verkoopproces op oneigenlijke wijze te beïnvloeden). De raad van commissarissen had moeten ingrijpen en het management moeten versterken met personen die wél het vertrouwen genieten bij aandeelhouders. Dat geeft een onderneming lucht en stelt haar in staat om weloverwogen een mogelijk nieuwe koers te kiezen. Niets van dit alles bij ABN Amro. Het in de ogen van aandeelhouders falende management bleef en blijft zelf aan de knoppen zitten, en kan dus alleen maar toegeven aan de meest banale wensen van aandeelhouders, dan wel bescherming zoeken bij een derde partij.

Ondernemend Nederland kent een recent voorbeeld van hoe het wel moet. Ahold dat in 2002 in een mogelijk nog diepere crisis was geraakt, stelde prompt een bestuurder aan die groot ontzag genoot in de financiële wereld. Dudley Eustace, die bij Philips en enkele Britse ondernemingen furore had gemaakt, stelde orde op zaken en gaf de onderneming ‘lucht’.

De cruciale les die uit de ABN Amro-case moet worden getrokken, is dus niet dat alleen het aandeelhoudersbelang telt, maar dat in situaties waar het management evident geen vertrouwen meer heeft bij de aandeelhouders, een bijna onomkeerbaar proces dreigt van verlies aan zelfbeschikkingsmacht, tenzij de raad van commissarissen bereid is in te grijpen.

Is er iets veranderd ten opzichte van vroeger? Natuurlijk. De uiteindelijk doorslaggevende macht van de aandeelhouder als niet wordt ingegrepen, bestond in de ‘oude’ Nederlandse verhoudingen niet. Het niet-presteren kon heel lang worden volgehouden. Ja, inderdaad, bijna totdat faillissement volgde. Deze verspilling is niet meer mogelijk. Aandeelhouders hebben er belang bij tijdig in te grijpen. Management dat geen vertrouwen heeft bij aandeelhouders, zal nooit de slag met aandeelhouders kunnen winnen. Tijdig ingrijpen door de raad van commissarissen is dus van groot belang. De ‘margin of error’ is erg klein geworden.

Faalt de raad van commissarissen, dan verwordt de onderneming tot prooi van het aandeelhouderskapitalisme en komen alle andere belangen klem te zitten – ook het werknemersbelang. Vakbeweging en politici moeten dan ook in de eerste plaats hun pijlen richten op de raad van commissarissen.

Is hiermee alles opgelost? Ongetwijfeld niet. Het machtsvraagstuk in de ondernemingsland, en de belangen van aandeelhouders, werknemers en andere stakeholders in het bijzonder, staan zwaar ter discussie. Is het werkelijk wenselijk dat aandeelhouders een dergelijk grote invloed hebben? Ik ben geneigd deze zorgen te delen. Activistische aandeelhouders lijken te veel macht te hebben verkregen. De toekomst zal uitwijzen hoe dit zich verder ontwikkelt.

Onmiddellijke actie is echter vereist bij onze Raden van Commissarissen. Tekortschietende commissarissen brengen in het huidige speelveld het werknemersbelang grote schade toe. En als er iets duidelijk is over de uitspraak van de Ondernemingskamer, dan is het wel dat deze niet genegen is fouten toe te dekken en als reddende engel op te treden.

Arnoud W.A. Boot is hoogleraar corporate finance aan de UvA en kroonlid van de SER.