Helft van de macht aan de arbeid

Het Nederlandse stelsel van ondernemingsbestuur heeft last van het zogenoemde ‘principaal versus agent’-probleem. De bezitters van het bedrijf (de principalen) huren agenten (managers) in die voor hen het bestuur doen.

Maar helaas hebben de agenten ook eigen belangen. Zo willen de principalen dat de agenten zuinig zijn op hun centjes, maar de agenten hebben graag grote hofhoudingen. Van de principalen zouden minder presterende delen moeten worden aangepakt. Maar managers laten het liever een beetje lopen, om de lieve vrede te bewaren. Managers houden ook erg van overnames, want met een groter koninkrijkje stijgen hun maatschappelijk aanzien en salaris. Uit onderzoek blijkt echter dat veel overnames voor de aandeelhouders teleurstellend uitpakken.

Volgens mij helpt het niets om met regelgeving de aandeelhouders meer macht te geven. De aandeelhouders hebben namelijk last van wat economen ‘informatieasymmetrie’ noemen. Informatieasymmetrie betekent dat één partij (de managers) veel meer weet dan de andere partij, de aandeelhouders. Managers zijn voltijds met het bedrijf bezig; aandeelhouders besteden wellicht enkele minuten per week aan het bedrijf, want een slimme aandeelhouder spreidt de spaarcentjes over een groot aantal bedrijven. Managers kunnen hun grote informatievoorsprong benutten om in een vergadering van aandeelhouders hun zin door te drijven.

Een raad van commissarissen biedt ook niet echt soelaas voor de informatieasymmetrie, want voor velen is een commissariaat een klein bijbaantje. Het is ook de vraag hoe goed commissarissen opletten. Ten eerste hebben de commissarissen meestal geen financieel belang in het bedrijf; ten tweede zijn er veel inferieure commissarissen die hun benoeming danken aan handjeklap binnen het ‘old boys’ netwerk. Kortom, het huidige stelsel van ondernemingsbestuur blijft maar een krakkemikkige boel.

Private-equitypartijen zouden hier een positieve rol kunnen spelen. Zij hebben als aandeelhouders minder last van informatieasymmetrie, want ze hebben grotere pakketten aandelen. Daarom is het voor hen lonend om het bedrijf intensief te volgen en systematisch informatie te vergaren. Dit soort principalen heeft dus veel meer grip op de agenten.

Er zijn ook positieve voorbeelden van private equity bij familiebedrijven. Familiebedrijven worden veelal door een of twee hardwerkende generaties opgebouwd. Maar soms is een latere generatie gewoon te decadent om er nog iets van te maken. De macht over het bedrijf ligt dan bij mensen die als enige verdienste hebben dat ze ‘erfgenaam van’ zijn. Voor de werknemers is het een verademing als er dan een private-equitypartij instapt en voor professioneel management zorgt.

Maar wat als de private-equitypartij roekeloos gedrag vertoont? Zoals onlangs het Engelse Apax bij PcM? Als deze alleen voor de kortetermijnwinst gaat, zonder interesse voor langetermijninvesteringen in de kennis en vakmanschap, waar het bedrijf het uiteindelijk van moet hebben? Als markten perfect zouden werken, dan zou niet zijn gebeurd wat bij PcM is gebeurd. Maar het zijn geen perfecte markten.

Wat is eigenlijk het echte kapitaal van PcM? Volgens mij zit het cruciale kapitaal niet in de vaste activa (machines, gebouwen enzovoorts) maar in de hoofden van de mensen die de krant maken. Is het dan niet van de zotte dat de bezitters van het aandelenkapitaal zoveel macht hebben over de dragers van het kapitaal dat er werkelijk toe doet – macht die de aandeelhouders niet eens goed weten te gebruiken?

Wat moet het antwoord zijn van voorstanders van een sociaal verantwoord kapitalisme op private equity? Ze moeten nu één ding regelen: geef de werknemers de helft van de macht in het bedrijf. De helft van het stemrecht in de vergadering van aandeelhouders en benoemingsrecht voor de helft van de commissarissen.

Dat lost een reeks problemen tegelijk op. Ten eerste telt de ‘informatieasymmetrie’ minder zwaar. Het management krijgt er controleurs bij die voltijds in het bedrijf werken en dus veel meer over het bedrijf weten dan de aandeelhouders kunnen weten.

Ten tweede kunnen bedrijven profiteren van de voordelen van private equity met een veel geringere kans om last te krijgen van de nadelen. Bij roekeloos gedrag van een private-equitypartij kunnen de werknemers tegenspel bieden.

Ten derde komt er een zelfregulerend mechanisme voor hoge inkomens aan de top: laat topmanagers hun werknemers ervan overtuigen dat ze zoveel miljoen per jaar waard zijn.

Ten vierde kunnen werknemers dan afdwingen dat bestuurders met goed beargumenteerde langetermijnvisies komen. Als werknemers de helft van de macht hebben, dan kun je als manager niet zomaar achter een hype aanhollen, zoals de ICT-hype die KPN ooit bijna de kop kostte. De noodzaak om mensen te moeten overtuigen die het bedrijf van onderop kennen, zou veel bedrijven menige overname en andere ellende door lichtvoetig management kunnen besparen.

Eigenlijk is dit de ideale combinatie: de helft van de macht voor de werknemers en de andere helft voor een private-equitypartij. Dan is er nog maar weinig informatieasymmetrie. De agent moet dan echt doen wat de principalen willen: handelen in het belang van het bedrijf. Eindelijk goed ondernemingsbestuur!

Alfred Kleinknecht is hoogleraar economie van innovatie in Delft.