ABN Amro vreest megaclaim als LaSalle afketst

Zaterdag stond ABN Amro voor de rechter in Amsterdam, waar beleggers om stopzetting vroegen van de verkoop van LaSalle. Die Amerikaanse dochter speelt een sleutelrol in de huidige overnamestrijd.

Bestuursvoorzitter Rijkman Groenink van ABN Amro vreest dat zijn bank een grote schadevergoeding tegemoet ziet als de voorgenomen verkoop van het Amerikaanse dochterbedrijf LaSalle aan Bank of America afketst. „Schadeclaims in de Verenigde Staten zijn altijd erg hoog. Dan moet u aan miljarden denken.”

Dat zei Groenink zaterdagochtend direct na afloop van de spoedzitting voor de ondernemingskamer van het Amsterdamse Gerechtshof, waarin de Vereniging van Effectenbezitters bevriezing eiste van de LaSalle-verkoop.

De vrees van Groenink is volgens de The Independent niet ongegrond. In de editie van vandaag meldde de Britse krant dat Bank of America inmiddels het gerenommeerde advocatenkantoor Wachtell, Lipton, Rosen & Katz in de arm heeft genomen om een claim voor te bereiden van 220 miljard dollar, voor het geval de LaSalle-verkoop stukloopt.

Beleggersvereniging VEB betoogde zaterdag voor de rechter dat ABN Amro de verkoop van LaSalle aan de aandeelhouders moet voorleggen, omdat die transactie groot en ingrijpend is. De bank acht zich daartoe niet verplicht.

De verkoop van LaSalle speelt een sleutelrol in de overnamestrijd die de afgelopen week in alle hevigheid rond ABN Amro is losgebarsten, tussen het Britse Barclays, waarmee de bank een fusieakkoord heeft gesloten, en een consortium van drie Europese banken onder leiding van Royal Bank of Scotland. Dat trio heeft de intentie uitgesproken een tegenbod op ABN Amro te doen, dat ten minste 12 procent hoger ligt dan dat van Barclays.

Kort voor de fusieaankondiging met Barclays verkocht ABN Amro haar Amerikaanse dochter LaSalle voor 21 miljard dollar (15,5 miljard euro) aan Bank of America. Daarmee sneed de bank op voorhand het concurrerende trio de pas af, omdat algemeen wordt aangenomen dat Royal Bank of Scotland vooral in juist de Amerikaanse activiteiten van ABN Amro geïnteresseerd is. De verkoop van LaSalle is, aan de andere kant, een nadrukkelijke voorwaarde voor Barclays om zijn bod door te zetten.

VEB-directeur Peter Paul de Vries noemt de transactie met Bank of America een ‘flitsverkoop’, omdat die in 4 dagen tot stand is gekomen. Hij vindt dat deze deal concurrerende partijen geen gelijke kans geeft een tegenbod te formuleren. Dit is volgens hem niet in het belang van de aandeelhouders. De VEB betitelde de verkoop zaterdag als een „ongeoorloofde beschermingsconstructie”.

Een batterij aan advocaten van ABN Amro, Barclays en Bank of America betoogden tijdens de zitting dat zowel de verkoop van LaSalle als de fusieovereenkomst met Barclays zorgvuldig en juist wel in het belang van de aandeelhouders is uitgevoerd. Wanneer de ondernemingskamer de eisen van de VEB inwilligt, voorzien zij grote schade voor de bank, vooral door een dreigende schadeclaim. De Nederlandse advocaat van Bank of America noemde die dreiging reëel: „Als de deal niet doorgaat, ziet mijn cliënt zich gedwongen een substantiële claim tegen ABN Amro in te dienen.”

Volgens ABN Amro heeft het rivaliserende consortium voldoende kans om een concurrerend bod uit te brengen. Alleen zullen dat dan twee separate biedingen moeten zijn: één op LaSalle en één op de rest. Zónder de Amerikaanse dochter volgens advocaat Paul Olden van ABN Amro is de bank nog steeds „een gezond functionerend lichaam, maar dan zonder blinde darm”.

Topman Groenink greep aan het eind van de zitting de kans aan om het woord te krijgen en – net als tijdens de aandeelhoudersvergadering van donderdag – een emotioneel betoog te voeren. „Het is een trieste dag. ABN Amro is een speelbal geworden van speculanten, hedgefondsen en arbitrageurs. Deze procedure levert daaraan geen gezonde bijdrage.” De getergde bestuursvoorzitter vreest dat er een „schadelijke situatie” ontstaat wanneer de verzoeken van de VEB worden toegekend. „Het brengt zeer grote onzekerheid met zich mee voor onze medewerkers en onze klanten. Dat is funest voor de bank en de aandeelhouders.”

Voorzitter van de ondernemingskamer, Huub Willems, doet donderdagmiddag uitspraak. Hij vloog direct na de zitting naar Amerika voor een congres over aandeelhoudersactivisme.