ABN Amro bang voor een miljardenclaim

Beleggers eisten zaterdag voor de rechter dat de verkoop van de Amerikaanse dochter LaSalle wordt stopgezet.

LaSalle speelt een cruciale rol in de overnamestrijd.

Bestuursvoorzitter Rijkman Groenink van ABN Amro vreest dat zijn bank een grote schadevergoeding tegemoet ziet als de voorgenomen verkoop van de Amerikaanse dochterbedrijf LaSalle aan Bank of America afketst. „Schadeclaims in de Verenigde Staten zijn altijd erg hoog. Dan moet u aan miljarden denken.”

Dat zei Groenink zaterdagochtend direct na afloop van de spoedzitting voor de Ondernemingskamer van het Amsterdamse Gerechtshof, waarin de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) bevriezing eiste van de verkoop van LaSalle. De VEB vindt de verkoop van LaSalle een dusdanig grote en ingrijpende transactie dat de bank die ter goedkeuring aan de aandeelhouders moet voorleggen. ABN Amro acht zich daar niet wettelijk toe verplicht.

De verkoop van LaSalle speelt een cruciale rol in de overnamestrijd die de afgelopen week in alle hevigheid is losgebarsten. ABN Amro heeft vorige week ingestemd met een overnamebod door de Britse Barclays Bank ter waarde van – oorspronkelijk – 67 miljard euro. Een consortium van drie Europese banken onder leiding van Royal Bank of Scotland heeft inmiddels de intentie uitgesproken een tegenbod te doen, dat ten minste 12 procent hoger ligt dan dat van Barclays.

Kort voor de ‘fusieovereenkomst’ met Barclays verkocht ABN Amro zijn Amerikaanse dochter LaSalle voor 21 miljard dollar (15,5 miljard euro) aan Bank of America. Daarmee sneed de bank op voorhand het concurrerende trio de pas af, omdat algemeen wordt aangenomen dat Royal Bank of Scotland alleen in juist de Amerikaanse activiteiten van ABN Amro is geïnteresseerd. De verkoop van LaSalle is, aan de andere kant, een nadrukkelijke voorwaarde voor Barclays om haar bod door te zetten.

Contractueel is vastgelegd dat concurrenten van Bank of America tot 6 mei de tijd hebben een tegenbod op LaSalle te doen. De VEB, onder aanvoering van directeur Peter Paul de Vries, noemt de transactie met Bank of America een ‘flitsverkoop’, omdat die in vier dagen tot stand is gekomen. Hij vindt dat deze deal de concurrerende partijen een ongelijke kans geeft om een eventueel tegenbod te formuleren. Dit is volgens de VEB niet in het belang van de aandeelhouders. Advocaat Jurjen Lemstra betitelde de verkoop van LaSalle voor de rechter een “ongeoorloofde beschermingsconstructie”.

Een batterij aan advocaten van ABN Amro, van Barclays en van Bank of America betoogden tijdens de zitting dat zowel de verkoop van LaSalle als de fusieovereenkomst met Barclays zorgvuldig en juist wel in het belang van de aandeelhouders is uitgevoerd. Wanneer de Ondernemingskamer de eisen van de VEB inwilligt, voorzien zij grote schade voor de bank, vooral vanwege een dreigende schadeclaim. Advocaat Hans de Savornin Loman van Bank of America dreigde: „Als de deal niet doorgaat, ziet mijn cliënt zich gedwongen een substantiële claim tegen ABN Amro in te dienen voor de rechtbank in New York.”

Volgens ABN Amro heeft het rivaliserende consortium voldoende kans om een concurrerend bod uit te brengen. Alleen zullen dat dan twee separate biedingen moeten zijn: één op LaSalle en één op de rest van ABN Amro. De bank zal zonder de Amerikaanse dochter volgens advocaat Paul Olden van ABN Amro nog steeds „een gezond functionerend lichaam zijn, maar dan zonder blinde darm”.

Royal Bank of Scotland zou inmiddels serieus op zo’n scenario aan het broeden zijn. Als ABN Amro deze week niet snel openstaat voor vriendelijke gesprekken willen de Schotten volgens The Sunday Times een vijandig bod op zowel LaSalle als de rest van ABN Amro doen.

Topman Groenink greep aan het eind van de zitting de kans aan om het woord te krijgen en – net als tijdens de aandeelhoudersvergadering van donderdag – een emotioneel betoog te voeren. „Het is een trieste dag. ABN Amro is een speelbal geworden van speculanten, hedgefondsen en arbitrageurs. Deze procedure levert daaraan geen gezonde bijdrage.” De getergde bestuursvoorzitter vreest dat er een „schadelijke situatie” ontstaat wanneer de verzoeken van de VEB worden toegekend.

Na afloop van de zitting sprak Groenink zijn angst uit voor een miljardenclaim van Bank of America, ten gevolge van een voor hem negatieve uitspraak, als de verkoop van LaSalle niet doorgaat. „Barclays zal zijn bod dan verlagen of zelfs intrekken.” Groenink zei dat er onder de medewerkers van de bank grote onzekerheid heerst. „Ze krijgen veel vragen van klanten.”

Ondernemingskamer-voorzitter Huub Willems doet donderdagmiddag uitspraak.