Bliksemverkoop in VS roept vragen op

Het bod van Barclays is al 3 miljard euro minder waard geworden. Dat is fijn voor andere banken die willen bieden. Maar mocht ABN Amro zomaar haar Amerikaanse tak verkopen?

Amsterdam, 24 april. - Heeft ABN Amro een slimme zet gedaan met de verkoop van haar Amerikaanse dochter of zal het voor buitenstaanders het breekijzer worden om de overname van geheel ABN Amro te torpederen?

De banken die naast Barclays op ABN Amro azen konden vanochtend met instemming zien dat het bod van Barclays op ABN Amro alweer een kleine 3 miljard in hoogte is gedaald. Dat is een rechtstreeks gevolg van Barclays’ keuze om de overname van ABN Amro met nieuw uit te geven aandelen te betalen. De hoogte van het bod wordt voor 98 procent bepaald door de beurskoers van Barclays en de ruilverhouding tussen de euro en het Britse pond. Alleen de 60 cent dividend is voor aandeelhouders van ABN Amro een rotsvaste zekerheid. Sinds afgelopen vrijdag is de koers van Barclays ruim 4 procent gedaald. Het bod is nu niet 67 maar 64 miljard waard. Gevolg: concurrenten kunnen makkelijker meer bieden.

Maar het is de vraag of dit ook gebeurt. De financiële markten hadden er gisteren en vanochtend weinig vertrouwen in dat er een hoger bod op de Nederlandse bank komt. Zie de koers van ABN Amro: die daalde ook. Omgerekend noteerde het aandeel ABN Amro vanochtend nog geen procent boven de waarde van Barclays’ bod. Als veel beleggers op meer rekenen, dan zou een hogere koers van ABN Amro te zien moeten zijn.

Het trio van drie Europese banken dat eerder in een brief kenbaar maakte ook een bod op ABN Amro uit te willen brengen is furieus op de Nederlandse bank. Niet zozeer om de aangekondigde krachtenbundeling met Barclays – die is geen verrassing – maar om de manier waarop die gebeurt. Doordat ABN Amro vlak vóór de overname door Barclays haar Amerikaanse dochter LaSalle verkoopt, neemt ABN andere bieders wind uit de zeilen. Het consortium van Royal Bank of Scotland, het Spaanse Santander en het Belgisch-Nederlandse Fortis wilde de bank in drieën delen. ABN Amro doet dat voor een deel nu zelf. De Royal Bank of Scotland was met name geïnteresseerd in ABN’s Amerikaanse bankbedrijf. De boodschap van Groenink en de zijnen is even helder als doeltreffend: als u daarvoor interesse heeft, hebt u nog anderhalve week om voor dit onderdeel hoger te bieden.

Maar de Vereniging van Effectenbezitters vindt dat ABN Amro niet zomaar zo’n grote dochter kan verkopen zonder instemming van de aandeelhouders. Mocht de Nederlandse bank bij dit standpunt blijven, dan neemt zij het risico dat ontevreden beleggers naar de ondernemingskamer stappen, de rechtbank die gespecialiseerd is in geschillen binnen bedrijven.

Klagers zullen een wetswijziging uit 2004 als belangrijkste argument gebruiken. Na de baggeroorlog rond HBG – waarin het bedrijf in het midden van de strijd om de macht zijn gewilde baggerpoot zonder consultatie van de aandeelhouders fuseerde met een te hulp schietende branchegenoot – heeft de wetgever gesteld dat bij „een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter” van de onderneming goedkeuring van de aandeelhouders is vereist. Geldt dat voor een dochter van 21 miljard dollar (15,5 miljard euro)?

Met LaSalle verkoopt ABN Amro een dochter die bijna een kwart van de totale waarde van het bedrijf vertegenwoordigt. Maar de vraag is of dat in juridische termen groot genoeg is. De wetgever stelt dat als ten minste eenderde van het balanstotaal betrokken is bij een aan- of verkoop toestemming van aandeelhouders is vereist. Volgens ABN Amro is dit niet het geval. Juridische hamvraag is of het karakter van ABN Amro zónder LaSalle belangrijk verandert.

De bliksemverkoop van LaSalle voor 21 miljard dollar aan de Bank of America roept nog meer vragen op. Hier werd bekendgemaakt dat iedereen tot 6 mei de tijd heeft om nog een concurrerend bod uit te brengen op LaSalle. Maar in de VS werd dit niet verteld door de overnemende partij. Sterker, Bank of America meldde dat de overnamesom niet 21 maar in feite 16 miljard bedraagt omdat de koper 5 miljard dollar aan overschotten heeft gedetecteerd. De lezingen van ABN en Bank of America verschillen hierover.

ABN Amro zal de Amerikanen een boete van 200 miljoen dollar betalen als de deal met Bank of America „onder bepaalde omstandigheden” wordt teruggedraaid. Daar richten zich nu de vragen op van critici. Wat zijn de precieze afspraken en voorwaarden bij de transactie met Bank of America? De bankiers van ABN Amro hebben voorlopig nog heel wat uit te liggen, willen zij zich concurrerende bieders van het lijf houden.

Eerdere artikelen over ABN Amro op www.nrc.nl/abn