RBS op het vinkentouw voor ABN Amro

Acht jaar geleden wist Royal Bank of Scotland (RBS) NatWest weg te grissen onder de neus van Bank of Scotland, ondanks het feit dat de concurrent uit Edinburgh een voorsprong van twee maanden had. Zou de Britse bankgigant deze stunt opnieuw kunnen uithalen met het Nederlandse ABN Amro?

Het is verleidelijk om vergelijkingen te trekken. Opnieuw wordt het doelwit opzichtig begeerd door een stoutmoediger, maar wellicht minder geschikte concurrent in de gedaante van Barclays. RBS kan vrijwel zeker méér synergievoordelen uit een eventuele overeenkomst putten dan zijn Britse rivaal, omdat hij een Amerikaanse dochter heeft die kan fuseren met de bank LaSalle van ABN Amro.

Als RBS-topman Sir Fred Goodwin de kosten van LaSalle met 30 procent kan terugdringen, hetgeen zeker mogelijk moet zijn, dan kan hij jaarlijks een bezuiniging vóór belastingen verwezenlijken van 500 miljoen euro, die niet haalbaar is voor Barclays. Belast en gekapitaliseerd zou deze bezuiniging bijna drie miljard euro waard zijn, na aftrek van de eenmalige kosten van verwezenlijking ervan. Daardoor zou Goodwin de aandeelhouders van ABN Amro ongeveer 1,50 euro per aandeel méér kunnen bieden dan Barclays, vóórdat hij het risico loopt waarde te vernietigen voor zijn eigen aandeelhouders.

Dit betekent uiteraard niet dat ABN Amro het rode tapijt zal uitrollen. NatWest capituleerde met tegenzin voor RBS, omdat het alternatief een publieke vernedering door een vijandige bieder was. Topman Rijkman Groenink van ABN Amro probeert een vriendschappelijke overeenkomst met Barclays te sluiten. Hij is een bon vivant die de teugels bij zijn bank niet al te strak heeft aangetrokken. Het vooruitzicht om te moeten samenwerken met een man die bekend staat als „Fred the Shred” (Fred de Kaasschaaf) zal hem niet bepaald opvrolijken.

Maar het zou wel eens moeilijk kunnen worden voor Groenink om de belangstelling van Goodwin te weerstaan. RBS lijkt een zeer geloofwaardige bieder, gezien zijn ervaring met de sanering van NatWest. Dat doet zeker ter zake, omdat de aandeelhouders van ABN Amro vermoedelijk grotendeels in aandelen betaald zullen worden, wie de bank ook zal kopen. Het zou zelfs nóg moeilijker kunnen worden voor Groenink als RBS zijn krachten bundelt met Banco Santander, zoals de bank van plan is. Als de Spanjaarden Banco Real van ABN Amro overnemen, en de Braziliaanse divisie laten fuseren, zou het duo de aandeelhouders van ABN Amro zowel meer waarde als meer geld kunnen bieden.

Het netelige punt voor Goodwin is misschien niet eens zozeer het praten met de Nederlanders, als wel het in toom houden van zijn eigen aandeelhouders. Nog niet zo lang geleden wilden die een embargo op alle buitenlandse transacties. Hun geduld zou ernstig op de proef gesteld kunnen worden als Goodwin zich zou mengen in een controversiële grensoverschrijdende overnamestrijd.

Daarom doet RBS er verstandig aan rustig af te wachten, net zoals bij NatWest, en een andere bank het vuile werk te laten opknappen. Barclays mag dan proberen met een bod te komen dat zowel zijn eigen aandeelhouders als die van ABN Amro overtuigt, in de wetenschap dat een concurrent - met meer synergieën en wellicht meer vuurkracht -in zijn nek ademt.

Mike Verdin en Jonathan Ford

Ontslag van bestuurders van Dow terecht

De belofte van een uitkering door een bedrijvenopkoper is zeer verleidelijk voor ondernemingsbestuurders. Zij profiteren dikwijls flink van het te gelde maken van hun opties. En de nieuwe eigenaren bieden managers doorgaans grote hoeveelheden aandelen om ze op hun post te houden. In het geval van Dow Chemical zijn die lucratieve vooruitzichten wellicht iets té aanlokkelijk geweest voor een paar bestuurders.

Het bedrijf ontsloeg gisteren een commissaris, J. Pedro Reinhard, en het hoofd van de plasticdivisie, Romeo Kreinberg. De reden: het leuren met het concern van 44 miljard dollar zonder toestemming van het bestuur. Hoewel geen van beiden beschikbaar was voor commentaar, blijkt uit hun titels dat zakenbankieren geen deel uitmaakte van hun functie-omschrijving. Maar dit kan ook een geval zijn geweest van de verkeerde mensen die de juiste stappen zetten.

In theorie hebben bedrijven gelijk als ze bestuurders aan de dijk zetten die zich bezighouden met een afwijkende bedrijfsstrategie. Het zou niet goed werken als commissarissen of andere functionarissen buiten het bestuur en de topman om zaken zouden doen. Maar dat geldt zeker als het gaat om een mogelijke bedrijfsovername met geleend geld, waarin de belangen van de bestuurders sterk kunnen verschillen van die van de aandeelhouders.

Een bestuurder kan bijvoorbeeld proberen zijn werkgever in handen van een koper te laten vallen om in aanmerking te komen voor lucratieve uitkeringen en de verzilvering van zijn opties – zelfs als andere factoren, zoals de staat van de conjunctuurcyclus, erop duiden dat aandeelhouders beter af zijn als ze geduld zouden hebben. Bovendien levert een veiling meestal de beste prijs op.

Toch kan men zich niet aan de indruk onttrekken dat de vermeende schurken iets op het spoor waren. Beleggers in olierijke regio’s als de Perzische Golf bulken van het geld en zijn op zoek naar beleggingsmogelijkheden in sectoren die zij kennen, zoals de petrochemie. Tegen deze achtergrond is het niet ondenkbaar dat Dow een mooi bod zou kunnen uitlokken. Maar het onderzoeken van die mogelijkheid is een beslissing van het bestuur van Dow, en niet van een paar individuele functionarissen.

Robert Cyran

Voor meer commentaar uit Londen:www.breakingviews.com.Vertaling Menno Grootveld