Maximaliseren van de bestuurderswaarde

Het is een ontluisterend schouwspel bij ABN Amro. Een aandeelhouder met een piepklein belang van helemaal 1 procent, die zich ook nog The Children’s Investment Fund noemt ofwel het kinderfonds, gooit een steen door de ramen en alle grote jongens in de top van de bank zoeken in blinde paniek bescherming. Eerst bij mamma Nederlandsche Bank. Die moppert eerst dat het heel lelijk is om haar jongens zo te laten schrikken, maar zij krijgt al snel van wijkagent EU te horen dat zij zich er niet mee moet bemoeien en houdt zich verder stil. Vervolgens rennen de jongens even blindelings naar de net iets grotere jongens van de familie Barclays verderop. Die zijn eigenlijk net zo bang voor het kinderfonds als die van ABN Amro, maar met zijn allen staan ze sterker, denken ze.

Machinefabrikant Stork wordt belaagd door hedgefondsen die samen 32 procent van de aandelen bezitten en in de jaarvergadering meer dan 80 procent van de stemmen achter zich kregen. Maar wie dacht dat topman Vollebregt zich tegenover deze overmacht gewonnen zou geven, heeft het mis. Hij weet zich in zijn strategie en keuzes gesteund door de ganse bevolking van zijn benauwde veste – commissarissen, ondernemingsraad en medewerkers – en is bereid tot het uiterste te gaan om de op plundering beluste aanvallers buiten de poort te houden. Hij kent het verschil tussen beleggers, belagers en belegeraars, en heeft niet veel nodig om aan zijn mede-burchtbewoners duidelijk te maken dat overgave geen optie is. Hij is zelfs bereid zijn eigen huisraad op te stoken om de pekpotten op het vuur te zetten: miljoenen heeft hij moeten uitgeven aan financiële en strategische adviseurs. De belagers vinden dat niet leuk en roepen schande dat aandeelhoudersgeld tegen aandeelhouders wordt ingezet. Die treffen na het forceren van de burchtpoort natuurlijk liever een volledig intact interieur aan dan een gestripte oorlogsbunker.

Hoe anders gaat het er bij ABN Amro aan toe. Topman Groenink begon zeven jaar geleden met de ambitie, de bank te maken tot een van de beste van de klas. Een van de meetpunten zou de ontwikkeling van de aandeelhouderswaarde zijn – zeg maar het totaal van dividenden en koersstijging. Een jaar of drie geleden werd duidelijk dat dat niet aan het lukken was: het aandeel ABN Amro kwam nauwelijks van zijn plaats terwijl alle andere aandelenkoersen recht omhooggingen. „Als het op eigen kracht niet lukt, moeten we misschien wel combinaties zoeken”, sprak Groenink toen al. Het was een nauwelijks verhulde zinspeling op een overnamebod, en een toezegging dat hij in dat geval niet al te erg zou tegenstribbelen. Als het bedoeld was als manoeuvre om het aandeel omhoog te praten, lukte ook dat niet. Intussen investeerde de bank zwaar in een vlucht naar voren door de Italiaanse bank Antonveneta over te nemen. Zo werd ABN Amro onder Groenink een soort wilgenboom, met groei naar buiten en molm van binnen.

Maar waar waren de toezichthouders toen Groenink zei dat hij zijn doelstellingen niet ging halen? Hij gooide de handdoek in de ring en de commissarissen gooiden er hun zakdoeken achteraan. Was er iemand die zich afvroeg of het misschien niet lukte, niet omdat het onmogelijk was maar omdat Groenink het niet kon? Zij keken naar een bank die onder hun toezicht strategisch verzwakt was geraakt, en verzuimden het enige middel in te zetten dat hun effectief ter beschikking stond. Namelijk ingrijpen in de personeelsbezetting van het bestuur. Het hoogste orgaan van de vennootschap nam zijn verantwoordelijkheid niet, en liet het lot van de bank over aan de uitvoerders. De ouden lieten het afweten, de jongens mochten het zeggen. Dat patroon van verzaakte verantwoordelijkheid herhaalt zich, nu het kinderfonds aan het bepalen is wat er met de bank gebeurt. Als niemand op het stuur let, mag de peuter in zijn poepluier eraan rukken.

Christopher Hohn heet de topman van The Children’s Investment Fund, en het is gepast. Hoon laadt hij op de bange hoofden van ABN Amro’s geïntimideerde bestuurders en toezichthouders, verachtende spot, en ze laten het gebeuren ook. Hij draagt president-commissaris Arthur Martinez op, ook anderen dan Barclays aan de buit te laten snuffelen, en dreigt hem persoonlijk aansprakelijk te houden als hij dat niet doet. Arme Martinez, zou je zeggen als hij de voorzitter was geweest van een plaatselijke tennisclub. Maar dat is hij niet: hij is de hoogst verantwoordelijke van een van Europa’s grootste financiële instellingen. Hij is een voormalig Amerikaans topbestuurder, en bij ABN Amro heeft hij net een jaar geleden het voorzitterschap overgenomen van zijn voorganger Loudon. Zou hij weten dat het in Nederland de wettelijke taakopdracht van een raad van commissarissen is, zich te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming? En dat het alleen intimiderende bluf is van het kinderfonds als het beweert dat het de hoogst mogelijke opbrengst verlangt voor de bezittingen van de bank, en dat dat volledig in lijn zou moeten zijn met wat bestuur en toezichthouders zouden moeten wensen?

Intussen zijn de bestuurders van Martinez druk bezig met hun toekomstige banen bij de nieuwe combinatie met Barclays en met hun optiepakketten. Dat moet niemand verwonderen; als je mensen in dienst neemt die op financiële prikkels moeten reageren, dan zullen ze dat doen ook. Als het maximaliseren van aandeelhouderswaarde niet lukt, dan kun je ten minste zorgen dat het goed komt met de bestuurderswaarde. De taak voor Martinez is ervoor te zorgen dat het financieel geprikkelde gedrag van zijn bestuurders in lijn blijft met het belang van de vennootschap en de onderneming. Behoud van autonomie en eigen lotsbestemming van het geheel hoort in dat opzicht zeker bovenaan te staan, niet de uitbeenwaarde van de delen. Misschien moet de ondernemingsraad hem daaraan herinneren, desnoods door ook maar te dreigen met persoonlijke aansprakelijkheid. Als het toch de kleintjes zijn die aan het stuur zitten, kan deze ruk er ook nog wel bij.