Bescherming Endesa niet slecht voor Eon

Beschermingsconstructies komen meestal niet van pas als je een bedrijf probeert over te nemen. Dat is de reden dat aan het bod van 41 miljard euro van het Duitse nutsbedrijf Eon op zijn Spaanse branchegenoot Endesa aanvankelijk de voorwaarde was verbonden dat het maximum van 10 procent aandelen met stemrecht voor één enkele aandeelhouder zou worden afgeschaft. Waarom heeft Eon nu dan toch plotseling besloten met die limiet te kunnen leven?

Het besluit van Eon is tactisch gezien verstandig, zeker in het licht van wat er de afgelopen weken bij Endesa is gebeurd. Wat zich aanvankelijk liet aanzien als een blokkerend belang, toen het Spaanse bouwbedrijf Acciona een belang van 21 procent in Endesa nam, begint steeds meer trekjes te vertonen van een controlerend belang, nu het Italiaanse Enel nog eens 22 procent van Endesa heeft weten te bemachtigen. Gezien het feit dat Acciona zich tegen het Duitse bod verzette, luidde de veronderstelling dat Acciona en Enel het ongedaan maken van de limiet op een buitengewone aandeelhoudersvergadering zouden proberen tegen te houden om de Duitsers buiten de deur te houden.

Maar stel nu eens dat ze juist wel vóór het intrekken van de beperkende bepaling hadden gestemd? Enel zou op grond van het huidige Spaanse ondernemingsrecht toch met niet meer dan 3 procent van zijn belang kunnen stemmen. En als Madrid die regel zou schrappen, zouden Enel en Acciona genoeg kracht kunnen ontwikkelen om het huidige management, dat het bod van Eon ondersteunt, tot aftreden te dwingen. Vermoedelijk is dit de reden dat Endesa de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 20 maart heeft afgezegd.

En hoe zit het met die andere voorwaarde van Eon, dat het concern minstens 50 procent van Endesa’s kapitaal moet zien te verwerven? Op dit gebied houden de Duitsers louter hun opties open voor het geval ze er niet in slagen een omvangrijke minderheidspositie op te bouwen.

De tactische manoeuvre van Eon maakt de eindstrijd er niet duidelijker op, maar onderstreept wel de vastbeslotenheid van de Duitsers om door te vechten. Zoals de zaken er nu voorstaan, worden zowel Enel als Acciona en Eon met het feit geconfronteerd dat ze miljarden hebben uitgegeven aan minderheidsbelangen met beperkt stemrecht. Eén manier om daar uit te komen is het maken van afspraken over het opsplitsen van het bedrijf. De aandelen van Endesa worden een fractie lager verhandeld dan het niveau van het bod van Eon. Nu de vrij verkrijgbare aandelen steeds schaarser worden en de uitkomst van deze machtsstrijd ongewis is, doen de overige minderheidsaandeelhouders er goed aan snel een veilig heenkomen te zoeken.

Fiona Maharg-Bravo

Voor meer commentaar uit Londen: www.breakingviews.com.Vertaling Menno Grootveld