‘Activistische belegger moet alles opengooien’

De opkomst van activistische beleggers legt een hiaat in de regelgeving bloot. AFM-bestuurder Paul Koster wil regels om misstanden bij sluipende overnames te voorkomen.

Hij wil geen specifieke voorbeelden als The Children’s Investment Fund bij ABN Amro of Centaurus en Paulson bij Stork en Ahold in de mond nemen, maar bestuurder Paul Koster van de Autoriteit Financiële Markten maakt zich zorgen over de snel opkomende ‘openbrievencultuur’ van ontevreden beleggers bij bedrijven. Bij een speech voor een advocatenkantoor in Londen deed Koster gisteren een paar voorstellen om belangenconflicten en verwarring over de moderne investeerders te ondervangen. Zes vragen over eigentijdse gevaren op financiële markten.

Wat ziet u de laatste tijd om u heen?

„Laat ik vooropstellen dat Nederland een open markt is. Wij hebben niets tegen hedgefondsen. Zij zijn innovatief en hun opkomst is juist een teken dat de financiële markten volwassen worden. Maar ik zie wel belangenconflicten.”

Welke conflicten zijn dat?

„We hebben goede wetgeving die de belangen van beleggers beschermt en die een eerlijke en ordentelijke handel tijdens een biedingsproces – de periode rond een overname – bevordert. Maar in de fase ervoor missen we regels. Als een partij een belang opbouwt in een bedrijf en vervolgens allerlei dingen gaat roepen, weten we niet of wat zo’n belegger zegt ook in overeenstemming is met zijn transacties. Daar hebben we geen zicht op.”

De belegger kan stiekem aandelen verkopen terwijl hij tegelijk met het management discussieert over een andere strategie?

„Dat is niet ondenkbeeldig. Hetzelfde geldt voor investeringsmaatschappijen die interesse tonen in een bedrijf. Wat voor afspraken worden er dan gemaakt en wat voor voorstellen worden er dan gedaan aan het zittende management over beloning en andere prikkels? Het is een reëel gevaar dat het management dan in een belangenconflict terechtkomt. En wat voor rol spelen zakenbanken? Neem de overname van de Amerikaanse autoverhuurder Hertz. Daar waren zakenbanken betrokken als investeerder, als kredietverstrekker, als adviseur. Dat zie je steeds vaker.”

Wat zou er moeten veranderen?

„Wij zouden in Europa de fase moeten gaan reguleren die aan een overname voorafgaat. Zodat sluipende overnames op basis van gebrekkige informatie niet mogelijk zijn. In de Verenigde Staten heb je hier speciale wetgeving voor. Als een belegger een open brief schrijft, moet hij alles opengooien. Dan zouden vanaf dat moment alle transacties in effecten bij de toezichthouder moeten worden gemeld. Alles dus, obligaties, aandelen, opties en alle andere derivaten. Ook zou openbaar moeten zijn wanneer en hoe er aandelen geleend worden, waarbij het stemrecht op aandelen voorafgaand aan een aandeelhoudersvergadering bij andere partijen terechtkomt. Verder zou aan banden moeten worden gelegd dat je als actievoerende beleggers selectief naar analistenrapporten verwijst. Begrijp me niet verkeerd, dat kan heel verklaarbaar zijn en met goede bedoelingen gebeuren. Maar leg dan uit waarom aan het ene rapport wel wordt gerefereerd en aan het andere niet.”

En hoe voorkomt u de dubbele agenda bij managers van overnamedoelwitten?

„Het bestuur van een onderneming zou direct bekend moeten maken welke prikkels en beloningen in het vooruitzicht zijn gesteld door de private-equityinvesteerders die een bedrijf willen overnemen. Dan kan de markt zelf veel beter bepalen of zij het eens is met de afwegingen van het management van het bedrijf dat wordt overgenomen.”

Waarom is dit allemaal nodig?

„Dit is in het belang van alle beleggers en zo vermijd je misleidende of verwarrende uitspraken. Meer transparantie resulteert erin dat beleggers beter geïnformeerd zijn, wat uiteindelijk de economische efficiëntie verbetert en het welzijn verhoogt.”