Alle partijen tevreden na uitspraak Stork-zaak

Aandeelhouders van Stork mogen vanmiddag van de rechter niet stemmen over ontslag van de volledige raad van commissarissen. Maar Stork is nog niet van zijn belagers verlost.

Uiteindelijk is het bestuur van een onderneming nog altijd de baas in een Nederlandse onderneming. Dat is de kern van de uitspraak die de ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam gisteren heeft gedaan in het conflict tussen industrieel concern Stork en zijn grootaandeelhouders Centaurus en Paulson.

„De strategie is in beginsel een aangelegenheid van het bestuur”, zei president Huub Willems. „De raad van commissarissen houdt daarop toezicht en de algemene vergadering van aandeelhouders kan haar opvattingen tot uitdrukking brengen door uitoefening van haar rechten, waaronder het recht om het vertrouwen in de commissarissen op te zeggen.”

Dat laatste hadden de twee hedgefondsen vandaag willen doen op een aandeelhoudersvergadering in Amsterdam. Zij vinden dat de commissarissen beter hadden moeten luisteren naar de aandeelhouders, die een opsplitsing van het bedrijf willen. Maar dat heeft de ondernemingskamer nu voorkomen. De rechter verbood dat over dat voorstel wordt gestemd. Evenmin mag worden gestemd over het voorstel dat het management aan de aandeelhouders goedkeuring moet vragen voor elke aan- of verkoop van een bedrijf voor een bedrag boven de 100 miljoen euro.

Dat lijkt winst voor de bestuurders en commissarissen van Stork. Zij toonden zich opgetogen over Willems’ oordeel dat de strategie van Stork „de toets der kritiek kan doorstaan”. Maar ook Stork moest slikken. De rechter heeft duidelijk gemaakt dat een bedrijf niet zomaar voorbij kan gaan aan de wensen van aandeelhouders en zeker niet hun rechten mag beperken. Stork had geen muur mogen opwerpen tegen de aandeelhouders en moet de speciale aandelen die het bedrijf uitgaf aan een bevriende stichting weer intrekken.

Deze actie van Stork zal nader bekeken worden in het onderzoek naar wanbeleid dat Willems gisteren gelastte. Dat zal zich niet bezighouden met de vraag of de strategie van Stork – de divisies luchtvaart, kippenslachtmachines en technisch onderhoud bij elkaar houden – of het plan van Centaurus en Paulson – Stork opsplitsen – het beste is.

De twee onderzoekers, die de ondernemingskamer nog moet aanstellen, moeten nagaan hoe het zo mis kon gaan in de dialoog tussen Stork en zijn twee grootaandeelhouders. Willems: „Er is een verhouding ontstaan die zich in steeds heviger mate heeft begeven in een sfeer van verwijten, confrontatie, onderling wantrouwen en moeizame communicatie.”

Stork Tijd om af te koelen

De les voor andere bedrijven is dat als er activistische aandeelhouders opstaan bij een onderneming, het noodzakelijk is dat bestuurders en commissarissen al het mogelijke doen om het vertrouwen te bewaren. Bij Stork heeft de ondernemingskamer daar ernstige twijfels over. De huidige commissarissen zijn min of meer buitenspel gezet. De ondernemingskamer gaat drie commissarissen benoemen die moeten bemiddelen tussen het bedrijf en de twee hedgefondsen.

Dat drietal krijgt bovendien van de rechter de doorslaggevende stem als het gaat om strategische beslissingen. Zij zijn ook de enigen die nog mogen bepalen wat er op de agenda van de aandeelhoudersvergadering komt te staan. Daarmee zijn zij in feite een soort supercommissaris met een beslissende invloed op de vraag of Stork zijn eigen strategie kan blijven volgen of toch toe moet geven aan de verlangens van Centaurus en Paulson.

De ondernemingskamer zet de twee ruziënde partijen in feite even in de ruststand om af te kunnen koelen, en legt de macht tijdelijk in handen van drie outsiders.

De hedgefondsen hebben steeds tot spoed gemaand, omdat anders het ‘momentum’ voorbij zou gaan om grote overnames voor de luchtvaartdivisie te doen. De drie commissarissen zullen zich echter eerst moeten inwerken. Voor vakbonden en de ondernemingsraad is de uitspraak een belangrijke overwinning. Willems stelt duidelijk dat het bestuur niet alleen de belangen van aandeelhouders moet wegen, maar ook die van anderen, zoals werknemers.

De regels die aandeelhouders meer rechten hebben gegeven, hebben dus nog niet gezorgd voor de introductie van een keihard Angelsaksisch aandeelhouderskapitalisme. Willems houdt het Nederlandse model overeind.

hoofdartikel: pagina 7

Mini-dossier Stork: www.nrc.nl/economie