Aandeelhoudersmacht

Hoe ver gaat de macht van aandeelhouders? Sinds in de afgelopen tien jaar de knusse coalitie van bestuurders en commissarissen, die de Nederlandse bedrijfscultuur domineerde, stap voor stap werd ontmanteld, wordt gezocht naar een nieuw machtsevenwicht binnen de onderneming. Dat gaat proefondervindelijk. Alleen al in die zin is de kwestie over het machinebouwconcern Stork van groot belang.

Gisteren deed de Ondernemingskamer van het Amsterdamse Gerechtshof uitspraak in een door twee aandeelhouders aangespannen zaak tegen bestuurders en commissarissen van Stork. Inzet was de uitgifte van preferente aandelen door Stork, met als doel om met name de minderheidsaandeelhouders Centaurus en Paulson, twee hedgefondsen, buitenspel te zetten. De twee, met samen 31,4 procent van de aandelen, dringen sterk aan op opsplitsing van Stork. Zo zou de meeste waarde worden gecreëerd voor aandeelhouders. Bestuur, commissarissen, personeel, vakbonden en veel andere betrokkenen verzetten zich daartegen.

De uitspraak van de Ondernemingskamer is spitsvondig. Centaurus en Paulson mogen op een aandeelhoudersvergadering vandaag de commissarissen niet proberen weg te stemmen. Ook hun voorstel om alle investeringen van Stork boven 100 miljoen euro aan de aandeelhouders voor te leggen, mag niet in stemming worden gebracht. Stork zelf moet de beschermingsconstructie met de preferente aandelen intrekken. Er worden op last van de Ondernemingskamer drie nieuwe commissarissen aangesteld en er komt een enquête naar de gang van zaken bij Stork sinds september 2005.

Hoe evenwichtig ook, de uitspraak lijkt zeker op korte termijn in het voordeel van Stork. De hedgefondsen kunnen er moeilijk blij mee zijn. Hun investering in Stork ligt nu nog langer vast. Het rendement lijkt de afgelopen anderhalf jaar al relatief gering. Belangrijk is zonder meer dat de beschermingsconstructie met preferente aandelen is afgekeurd.

Bij Stork botsen twee fundamentele kwesties die met de invoering van de nieuwe regels voor het ondernemingsbestuur moeten worden opgelost. Aan de ene kant moeten aandeelhouders het bestuur adequaat kunnen controleren en mogen zij verwachten dat de bestuurders rekening houden met hun visies en belangen. Daartegenover staat dat onderneming en personeel geen speelbal mogen worden van frivole en kortzichtige machinaties.

De uitspraak biedt slechts het begin van een oplossing. Een oordeel over het beleid laat op zich wachten tot het onderzoek is afgerond. Inzake de commissarissen is de kwestie doorgeschoven naar de drie nieuwe ‘supercommissarissen’, waarbij ook nog de keuze moet worden gemaakt wie dat dan wel mogen worden. In een klein land liggen belangenconflicten snel op de loer. Een van de consequenties kan bovendien zijn dat voorlopig een praktijk ontstaat waarin elk conflict tussen (minderheids)aandeelhouders en bestuur en commissarissen wordt voorgelegd aan de rechter. Dat is in de zoektocht naar een nieuw machtsevenwicht tussen aandeelhouders en andere stakeholders geen duurzame oplossing.