Twee hypocrieten

Geen wonder dat de campagne voor meer aandeelhoudersrechten in Europa zo weinig vooruitgang heeft geboekt. Toonaangevende wegbereiders van de hervorming van het Europese ondernemingsbestuur zijn hypocriet gebleken, door de richtlijnen – waarvan zij graag zagen dat anderen die gehoorzaamden – met voeten te treden, in een poging de wensen van hun eigen aandeelhouders te dwarsbomen.

De eerste is Gerhard Cromme, president-commissaris van ThyssenKrupp en voorzitter van de commissie die de richtlijnen voor het Duitse ondernemingsbestuur heeft opgesteld. Deze week zal hij trachten een verandering van de statuten van ThyssenKrupp af te dwingen door de grootste aandeelhouder, de stichting Krupp, toe te staan drie commissarissen aan te stellen zonder ze te onderwerpen aan een stemming onder de aandeelhouders. Deze wijziging is duidelijk in tegenspraak met de door zijn commissie ontworpen code, die zegt dat alle aandeelhoudersvertegenwoordigers moeten worden gekozen.

De tweede hypocriet is Jan Kalff, president-commissaris van Stork en lid van de commissie die de Nederlandse code voor het ondernemingsbestuur heeft geformuleerd. Eind vorig jaar negeerde hij een uitspraak van 90 procent van de aandeelhouders, waarin het conglomeraat werd opgeroepen zichzelf op te splitsen. Deze week moeten de beleggers opnieuw stemmen, ditmaal over het wegsturen van de hele raad van commissarissen. Maar Kalff keurde het activeren van een gifpil goed, die de met het bedrijf verbonden stichting genoeg nieuwe aandelen toebedeelt om bij de stemming de overhand te kunnen houden. Deze gifpil was bedoeld om Stork te beschermen tegen een vijandige overname, maar Kalff staat nu toe dat hij wordt gebruikt om de huidige eigenaren van Stork te beletten hun zin door te drijven.

Cromme en Kalff kunnen aanvoeren dat zij slechts handelen in het belang van álle belanghebbenden en niet alleen in dat van de aandeelhouders. Maar dat is een verdoezelend argument dat te vaak wordt ingezet door ondernemingsbesturen die er in de eerste plaats op uit zijn hun eigen positie te beschermen. Zowel de Duitse als de Nederlandse code maakt duidelijk dat de beste garantie voor een adequate bescherming van de belangen van een bedrijf een heldere verantwoordingsplicht van het bestuur naar de eigenaren is. Maar de boodschap van Cromme en Kalff aan andere ondernemingsbestuurders is: doe wat wij doen, niet wat wij zeggen.

Simon Nixon

Voor meer commentaar uit Londen: www.breakingviews.com.Vertaling Menno Grootveld

    • Simon Nixon