Wie heeft de macht bij Nederlandse bedrijven?

Bepalen aandeelhouders of het bestuur de strategie bij een Nederlands bedrijf? Vijf vragen die de rechter morgen moet beantwoorden in de zaak tussen Stork en zijn belagers.

„Luistert u niet naar al die mensen die vandaag het woord hebben gevoerd. Ze begrijpen niet waar ze over praten”, zei Mina Gerowin van hedgefonds Paulson vrijdag tegen president Huub Willems van de ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam. „Wij zijn langetermijnbeleggers en we zijn van plan in Stork te blijven zitten zo lang als nodig is om het waardepotentieel te creëren dat wij zien in het bedrijf”, zei ze aan het eind van de zitting van ruim tien uur. „Nu is ons het zwijgen opgelegd. Met de hele internationale beleggingswereld die naar deze zaak kijkt, zou het helpen als u uw macht gebruikt en het recht doet spreken.”

Een klemmend beroep op Willems, die morgen uitspraak doet in de rechtszaak tussen twee activistische aandeelhouders en industrieel concern Stork. Hij is nu de beslissende factor in deze botsing van het Angelsaksische aandeelhouderskapitalisme en het Rijnlandse model, waarin ook de belangen van betrokkenen als werknemers worden meegewogen. „Ik heb het nog nooit meegemaakt zoals vandaag, dat zoveel mensen in Nederland het eens zijn met een onderneming”, zei president-commissaris Jan Kalff. Stork heeft de steun van de vakbonden, de ondernemingsraad en de Vereniging van Effectenbezitters (VEB).

Willems moet over twee verzoeken beslissen. Centaurus en Paulson willen dat een beschermingsconstructie ongedaan wordt gemaakt en vragen om een onderzoek naar wanbeleid, omdat Stork de wens van de aandeelhouders – opsplitsing van het concern – frustreert.

Mag een beschermingsconstructie aangewend worden om aandeelhouders zonder overnameplannen te dwarsbomen?

Beschermingsconstructies zijn in Nederland tot dusver alleen gebruikt om vijandige overnames te voorkomen. Maar Centaurus en Paulson willen Stork helemaal niet overnemen, ze willen een andere strategie. „Een monstrueuze noviteit”, noemt hun advocaat Jan Willem van der Staay de beschermingsconstructie. „Voor het eerst zijn partijen die al jarenlang aandeelhouder zijn, gebrandmerkt als overvallers.” Volgens de Stichting Stork, die door aankoop van preferente aandelen bijna de meerderheid van de stemmen heeft gekregen, is sprake van een machtsgreep die ze moest verijdelen. Advocaat Mick van den Boogert: „Het toekomstperspectief van Stork, zijn bestuurbaarheid, zijn zakelijke reputatie en de arbeidsrust in zijn ondernemingen worden bedreigd.”

Wie heeft het in een Nederlands bedrijf voor het zeggen?

Aandeelhouders hebben in 2004 meer te zeggen gekregen door nieuwe wet- en regelgeving. Maar hoe ver die macht reikt, testen Centaurus en Paulson nu uit. Zij vinden dat als een meerderheid van de aandeelhouders een andere strategie wenst, het bedrijf die moet uitvoeren. Stork zegt dat in Nederland het bestuur nog altijd de strategie bepaalt, en de aandeelhouders daar alleen goed over moet informeren. Door nu op het ontslag van de commissarissen aan te sturen, maken de hedgefondsen misbruik van die bevoegdheid, vindt Stork.

Zijn hedgefondsen langetermijnbeleggers of speculanten?

Ze schetsen een misleidend en onjuist beeld van zichzelf als goed bedoelende langetermijninvesteerders, vindt Stork. Ze willen alleen hun eigen zin doordrijven om op korte termijn hun belang te verzilveren. Onzin, zeggen Centaurus en Paulson, wij beleggen al sinds 2004 in Stork en gaan een constructieve dialoog aan.

Is de strategie die Centaurus en Paulson voorstellen flinterdun?

Stork vindt van wel en wil dat argument meegewogen hebben. Maar voor Willems dat doet, moet hij eerst bepalen of hij wel iets over de strategie mág zeggen. Nee, vinden de hedgefondsen.

Waarom moet hij morgen al beslissen?

Donderdag is de aandeelhoudersvergadering waar Centaurus en Paulson de commissarissen naar huis willen sturen. Dan moet duidelijk zijn hoe de stemverhoudingen liggen. Over het verzoek naar een enquête kan Willems langer nadenken. Overigens hoeft hij geen wanbeleid te constateren om een onderzoek te starten. Als er twijfel is aan een juist beleid moet hij dat al doen, aldus Van der Staay namens de hedgefondsen.

Rectificatie / Gerectificeerd

In het artikel Wie heeft de macht bij Nederlandse bedrijven (17 januari, pagina 13) zegt Mina Gerowin van Stork-aandeelhouder Paulson: „Luistert u niet naar al die mensen die vandaag het woord hebben gevoerd. Ze begrijpen niet waar ze over praten.” Voor een juist begrip zijn de woorden die daarop volgden, maar niet in de krant stonden, van belang: „als ze het hebben over Centaurus en Paulson, de winsten van vorig jaar, de prijzen waarvoor we hebben gekocht, of hoe we investeren.”