Juristen moeten sneller denken en rennen

Advocaten bij overname- en fusies doen snellere deals en hebben dunnere contracten.

Internationale kantoren hebben een voorsprong.

Man voor private equity Naam: Thijs Alexander Kantoor : Clifford Chance Aantal deals: 4 Deals: Aankoop van NXP dooronder meer KKR, Nederland, Amsterdam, 20-12-2006 Thijs Alexander, Jurist bij Clifford Chance PHOTO AND COPYRIGHT ROGER CREMERS Cremers, Roger

Een man met baseballpetje boven zijn krijtstreep staat te telefoneren in de hal van de bovenste verdieping van het Apollo House, het art deco-gebouw waarin advocatenkantoor Allen & Overy in Amsterdam-Zuid is gevestigd. Jan Louis Burggraaf, onlangs voor de derde keer op rij door concurrenten en klanten verkozen tot fusie- en overnameadvocaat van het jaar, kijkt verbaasd.

„Ik dacht toch niet dat wij een closing van een deal hebben vandaag”, zegt Burggraaf. „Als je in New York een deal doet, dan dragen in de nacht dat de deal rondkomt alle partijen – dus ook de mensen van de bedrijven zelf, hun bankiers, hun verschillende advocaten – een petje, ieder in zijn eigen kleur. Dan kun je ze uit elkaar houden en voorkomen dat er misschien iemand een kamer binnensluipt waar hij niet thuishoort en stiekem meeluistert.”

Fusie- en overnameadvocaten, die hun hand er niet voor omdraaien nachten en weekenden door te halen, zagen de ene miljardenovername na de andere in topjaar 2006 voorbij komen. Tot en met het derde kwartaal waren er in Nederland voor meer dan 100 miljard euro aan deals gesloten. Een jaar eerder was dat in dezelfde periode ruim 60 miljard.

Je moet wel heel slecht zijn als je als fusie- en overnameadvocaat nu geen werk hebt. Om de risico’s van de hoge overnamesommen te spreiden, bundelen de laatste tijd particuliere investeringsmaatschappijen (private-equityfirma’s) hun krachten in consortia.

Dat gold afgelopen jaar voor bijna alle grote deals. Zoals de beursexit van uitgeefconcern VNU door vijf investeringsmaatschappijen, de verkoop van de halfgeleiderdivisie van Philips (nu NXP) aan vier private-equityfirma’s en de aanschaf door de twee investeerders Cinven en Warburg van de kabelmaatschappijen Casema en Essent Kabelcom. Elk lid van een consortium neemt zijn eigen advocaat mee naar de onderhandelingstafel.

Het is een kleine groep advocaten die opduikt bij grote deals. Ze hebben hun vak sterk van karakter zien veranderen in de afgelopen paar jaar. De tijd is voorbij dat twee partijen wekenlang met elkaar gingen onderhandelen en eindigden met dikke overeenkomsten.

De meeste verkopen van bedrijven gaan via veilingen. Private-equityfirma’s verdringen zich bij elk bedrijf dat in de verkoop komt. „Dus zwepen concurrenten elkaar op en drijven de prijs omhoog. Verkopers kiezen dit moment om bedrijfsonderdelen af te stoten, zoals TNT deed met zijn logistieke divisie en Philips met zijn halfgeleiders”, zegt Philip van Verschuer van Loyens Loeff in een kantoor aan de Amsterdamse Zuidas.

Kopers die veel garanties eisen, zetten zichzelf buitenspel. „Als advocaat moet je de risico’s niet meer willen afdekken. Die natuurlijke reflex moet je kwijt”, zegt Burggraaf. „Je merkt tijdens een transactie gewoon of een advocaat dat al eerder heeft gedaan.”

Overnames worden in de huidige hausse in duizelingwekkend tempo afgewerkt. Neem de verkoop van de halfgeleiderdivisie van Philips, die werd begeleid door advocaten van De Brauw Blackstone Westbroek. „In juni begon de veiling, begin augustus ondertekenden partijen de contracten”, vertelt Arne Grimme in een vergaderzaal in het Atrium in Amsterdam-Zuid.

„Ik heb er echt diep respect voor hoe die consortia van private equity binnen een paar weken de onderneming leren kennen, duizenden pagina’s in een dataroom doorploegen en beslissen wat wel en niet belangrijk voor ze is. Ook bij advocaten vergt dat een snelheid van denken die een paar jaar geleden ongewoon was. Door de korte doorlooptijd kun je veel meer deals doen. Vroeger zat je eindeloos te muggenziften tijdens onderhandelingen.”

Overigens worden de advocaten in uren betaald, en is hun betaling niet afhankelijk van het doorgaan of de omvang van een deal, zoals bij bankiers. Ondanks de kortere periode schrijven ze nog evenveel uren.

Weer met Philips was Grimme twee maanden later de enige zogeheten strategische koper in een veiling van de Belgische lampenmaker PLI door private-equityhuis CVC.

„Als een strategische koper omringd wordt door private-equityfirma’s als concurrenten, dan voel ik het als mijn taak mijn cliënt uit te leggen wat die kan verwachten. Dat je in anderhalve dag moet beslissen. En dat als je de verkoper vertelt dat je het voorgelegde contract te eenzijdig vindt met veel te weinig zekerheden, je niet verrast moet zijn dat de verkoper kan zeggen dat je belachelijke eisen stelt. Het is leuk als zo’n deal toch slaagt.”

Door de internationalisering van het advocatenvak zijn van origine Britse kantoren in opkomst. Zoals Allen & Overy, waar Burggraaf werkt, dat in 1999 een kantoor in Nederland opende nadat 30 partners zich hadden afgescheiden van Loeff Claeys Verbeke.

De overige partners gingen door als het Nederlandse Loyens Loeff. In die periode vestigden ook kantoren als Freshfields en het Amerikaanse DLA Piper zich in Nederland en ontstond de vrees dat zij binnen korte tijd de Nederlandse kantoren zouden overheersen.

Het laatste jaar beleeft van de Britse kantoren vooral Clifford Chance, dat zich al in 1972 in Nederland vestigde, zijn definitieve doorbraak in Nederland. Nadat het in de vorige hausse vijf jaar geleden vooral was opgevallen door betrokkenheid bij telecomdeals, is het Britse kantoor nu succesvol als advocaat van grote private-equityfirma’s.

„Wij profiteren van het internationale netwerk van Clifford Chance”, zeggen Joachim Fleury en Thijs Alexander van het Britse kantoor dat als enige niet aan de Zuidas zetelt, maar zich heeft gevestigd in De Droogbak, vlakbij het Centraal Station in Amsterdam. „Zo zijn we uiteindelijk aan de deal van VNU gekomen, waarbij wij de kopers in het Valcon-consortium bijstonden via ons kantoor in Londen. Wij hebben er ook voordeel van dat we dicht op de City zitten. Ik zit zelf de helft van mijn tijd in Londen”, zegt Fleury.

„We werken veel regelmatiger samen met bankiers dan zes jaar geleden en kennen ze goed. Omdat bankiers tijdens de deals veel vaker aanschuiven omdat de private-equityfirma’s grote schulden aangaan voor een overname is dat een groot voordeel.”

Advocaten zijn meer klankbord geworden, zegt collega Alexander. „Je discussieert mee hoe een overname gestructureerd moet worden in zijn financiering. Vroeger beperkte de rol van de Nederlandse advocaat zich tot iets dat wel of niet mocht.”

Leggen de onafhankelijke Nederlandse kantoren het af tegen grote Britse en Amerikaanse? Dat niet. Naast De Brauw weten ook advocatenkantoren als Stibbe en Loyens Loeff zich goed te handhaven. Vaak werken zij bij een overname samen met een groot Amerikaans en Brits kantoor en voeren ze samen de onderhandelingen.

„De ene keer zitten wij aan tafel, de andere keer onze partner”, zeggen Philip van Verschuer en Bas Vletter van Loyens Loeff, die op de dag van gesprek druk zijn met het adviseren van de New York Stock Exchange over de fusie met Euronext, een deal van 11 miljard.

Internationale kantoren als Allen & Overy en Clifford Chance krijgen deals uit het netwerk maar lopen er ook mis omdat andere Britse of Amerikaanse kantoren hen niet inschakelen bij een transactie in Nederland. Ze hebben wel het voordeel dat ze deel uitmaken van een enorm apparaat dat meer investeringen in ICT kan doen en 24 uur per dag doorwerkt. „Als ik een tekst in het Engels wil laten corrigeren, gebeurt dat gewoon ’s nachts”, zegt Burggraaf.

„Maar we moeten ervoor waken dat we geen werknemers van een groot concern worden”, zegt hij, wijzend op de angst voor filialisering die vijf jaar geleden sterk leefde bij veel Nederlandse advocaten die ervoor kozen om onafhankelijk te blijven. „We moeten ons er bewust van blijven dat we een kantoor voor, maar ook van onafhankelijke professionals zijn.”

Voor komend jaar verwachten alle advocaten dat de overnamehausse doorzet. „We kunnen niet veel meer dan een paar maanden vooruitkijken, maar voorlopig zit er genoeg in de pijplijn”, zegt Fleury van Clifford Chance.

Als de hausse onvermijdelijk weer afneemt, zullen vooral de lager op de ranglijsten genoteerde kantoren zich zorgen moeten maken. Dat zijn zowel buitenlandse kantoren als onafhankelijke Nederlandse kantoren die bij de grote deals ontbreken of slechts bijwagen zijn. Zij doen daardoor nu minder de contacten op die ze door slechtere tijden heen kunnen slepen.

„Er komt een schifting van de boys and the men”, denken Vletter en Verschuer van Loyens Loeff. „Iedereen zal zich voortdurend moeten afvragen of ze het nog goed doen.”

Ook Grimme van De Brauw toont zich openhartig. „Wij hebben veel van de grote beursgenoteerde Nederlandse bedrijven als klant. Als zij in aantal gaan afnemen, moeten we hen vervangen door andere klanten. Hebben we dat omslagpunt al bereikt? Ik weet het niet.”

Pessimistisch is Grimme niet. „Je ziet in elk Europees land één groot onafhankelijk kantoor op de lijstjes staan boven de grote internationale kantoren. Wij hebben die positie in Nederland en moeten die kunnen vasthouden.”

Rectificatie / Gerectificeerd

Bij het artikel juristen moeten sneller denken en rennen (2 januari, pagina 10 en 11) zijn de onderschriften bij de foto's van twee van de vijf geïnterviewde juristen verwisseld. Onderstaand de correcte namen bij de betreffende foto's. De foto's werden gemaakt door Roger Cremers.

    • Daan van Lent