Dit is een artikel uit het NRC-archief De artikelen in het archief zijn met behulp van geautomatiseerde technieken voorzien van metadata die de inhoud beschrijven. De resultaten van deze technieken zijn niet altijd correct, we werken aan verbetering. Meer informatie.
Bekijk hele krant

NRC Handelsblad

Economie

De ‘old boys’ komen nu uit het buitenland

Het old boys network moest doorbroken worden, was een van de doelstellingen van de code Tabaksblat. Dat is gelukt. De buitenlanders stormen de raden van commissarissen van Nederlandse bedrijven binnen.

Vier vrouwen, drie mannen. Het is een uitzonderlijke samenstelling die de raad van commissarissen van Ahold heeft. Decennialang zijn dergelijke raden, die toezicht houden op de gang van zaken binnen een bedrijf, in Nederland gedomineerd door grijze mannen.

Puur toeval, verzekert president-commissaris René Dahan. „Wij hebben nooit op ons wensenlijstje gezet dat een kandidaat een vrouw moest zijn. Wij willen gewoon de beste commissarissen.”

De drie Amerikaanse vrouwen die Dahan heeft geworven zijn een vroegere topvrouw van accountantsorganisatie Ernst & Young, een voormalige bestuurder van voedingsmiddelenconcern Sara Lee en een professor van Harvard die ooit oprichter was van Staples, een winkelketen voor kantoorbenodigheden.

Dahan had een bijzondere taak, omdat hij in korte tijd een nieuwe raad van commissarissen moest samenstellen. Bij Ahold werd na het boekhoudschandaal in 2003 schoon schip gehouden. De nieuwe raad heeft weliswaar nog vier Nederlanders als lid, maar zij behoren nauwelijks tot wat bekendstaat als het old boys network.

Dat gezellige Nederlandse mannennetwerk doorbreken was een belangrijke doelstelling van Morris Tabaksblat, oud-topman van Unilever. Een maand na het bekend worden van het Ahold-schandaal werd hij voorzitter van de commissie die het ondernemingsbestuur in Nederland moest moderniseren. In de zomer van 2003 presenteerde de commissie haar code, die de naam van Tabaksblat kreeg. De adaptatie ervan heeft aandeelhouders meer invloed gegeven, checks and balances binnen de onderneming worden beter geregeld en de kwaliteitseisen voor commissarissen zijn opgeschroefd.

De noodzaak daarvan was duidelijk. Verschillende bedrijven waren in de problemen gekomen door uit de hand gelopen ambities van managers, die te weinig werden teruggefloten door hun commissarissen. Inmiddels weegt de aansprakelijkheid van commissarissen zwaarder.

De vervanging van commissarissen gaat niet overal even snel als bij Ahold. Maar wel wordt overal geprofessionaliseerd. Bedrijven willen meer financiële experts als commissaris, of mensen die de landen kennen waar het bedrijf opereert.

Precies drie jaar na de presentatie van de code-Tabaksblat blijkt uit een inventarisatie door deze krant van de raden van commissarissen van 44 AEX- en Midkapfondsen dat ruim eenderde van de leden van de raden van commissarissen in de laatste drie jaar nieuw is benoemd.

Onder hen zijn veel buitenlanders, 52 op de in totaal 117 benoemingen. Bij de AEX-fondsen, de grootste beursgenoteerde ondernemingen waaronder Shell, Unilever en Philips, nemen de buitenlanders de helft van de benoemingen voor hun rekening. In 2006 waren zij zelfs goed voor 22 van de 36 benoemingen.

De opkomst van buitenlanders is minder bij de wat kleinere bedrijven, zoals Randstad, Stork en Océ, die allemaal tot de Midkap behoren. Daar waren de buitenlanders in de afgelopen drie jaar goed voor een derde van de benoemingen.

Bij de intocht van buitenlanders spelen headhunters een belangrijke rol, met name het bedrijf Egon Zehnder. Commissarissen worden niet meer tijdens een borrel of een etentje door hun oude maatjes uitgenodigd. De werving is professioneler geworden. „Wij krijgen meestal een lijst met zo’n dertig kandidaten”, vertelt Dahan. Die brengen we terug naar vijftien tot twintig man, die we allemaal zien. Dan vind je jezelf terug in een hotelkamer in New York waar je op een dag acht kandidaten spreekt. En dan kiezen we de beste uit. De keren dat wij een vrouw uitkozen, hebben we ook gewoon met mannen gesproken.”

Het merendeel van de benoemingen bestaat nog steeds uit mannen, vaak boven de zestig jaar. Maar er zijn naast Ahold meer uitzonderingen. Babyvoedingsproducent Numico benoemde dit jaar twee vrouwen. Niet toevallig net als Ahold een bedrijf waarvan de klanten veelal vrouwen zijn.

Dit jaar blijkt een topjaar voor vrouwelijke benoemingen. Een op de vijf benoemingen bij AEX-fondsen was een vrouw, 16 van de in totaal 29 vrouwen bij AEX- en Midkapfondsen zijn dit jaar toegetreden. Maar het totale aantal blijft laag.

Verjonging is er nauwelijks. Actieve bestuurders mogen slechts twee commissariaten op zich nemen en passen zelfs daarmee op vanwege het tijdbeslag. Een enkele financiële directeur, zoals de 45-jarige Robert-Jan van de Kraats van Randstad en Marcel Niggebrugge van de NS, heeft zich laten verleiden.

Voormalige financieel directeuren zijn populair, door hun kennis van nieuwe boekhoudregels, interne controlesystemen en de gedragscodes. Jan Hommen (ex-Philips), Frans Cremers (ex-VNU) en Tom de Swaan (ex ABN-Amro) hebben respectabele commissarisportefeuilles opgebouwd. Maar zij kunnen zich niet meten met de veelvraten die tot 2004 de raden van commissarissen bevolkten met vaak meer dan zes commissariaten. Iedereen houdt zich keurig aan de richtlijn van de code Tabaksblat om niet meer dan vijf commissariaten te hebben.

Maar alles heeft zijn prijs, ook een onafhankelijke commissaris. Zeker door de komst van de Angelsaksen, die een hogere beloning gewend zijn. De beloningen van commissarissen zijn opgelopen tot zo’n 30.000 euro bij een Midkapfonds tot 60.000 bij een AEX-fonds. Voor gemiddeld zes vergaderingen per jaar.

Rectificatie / Gerectificeerd

In kaders bij het artikel De ‘old boys’ komen nu uit het buitenland (NRC Handelsblad 16 december, pagina 25) staat dat bestuurders worden benoemd door de commissarissen. Dat is alleen het geval bij structuurvennootschappen. Bedrijven waarvan het grootste deel van de werknemers in het buitenland werkt, vallen onder een ander regime. Daarbij benoemen de aandeelhouders het bestuur. Dat geldt voor veel AEX-fondsen, zoals Shell, Unilever, Ahold en Philips, en voor een deel van de Midkap-fondsen. Bij deze ondernemingen heeft de ondernemingsraad ook geen recht van voordracht voor een derde van de commissarissen, zoals het artikel meldde.