Schijngevechten in Europa

Frankrijk, Spanje en Italië zijn notoire afschermers van hun bedrijven. En Nederland? Dat heeft ‘nationale kampioenen’ zonder staatsinmenging.

An EDF-GDF employee participates in a demonstration to protest against the privatisation of Gaz de France, 03 October 2006 in Marseille, Southern France. The French National Assembly, who approved last week the privatization of GDF to enable it to merge with Suez, is due to vote on a broad package of energy legalisation, including the measure authorizating the privatization of GDF, on Tuesday after three weeks of debate. AFP PHOTO BORIS HORVAT AFP

Frankrijk doet het. Spanje probeert het ook, net als Italië. En Nederland?

Toen begin dit jaar bekend werd dat het Italiaanse energiebedrijf Enel overwoog om de Franse concurrent Suez over te nemen, greep Parijs in. De Franse regering dwong Suez samen te gaan met landgenoot Gaz de France om zo een nationale energiekampioen te vormen. In Italië moest de Nederlandse bank ABN Amro maandenlang vechten om Banca Antonveneta te kunnen kopen. Rome probeerde de overname te dwarsbomen.

Dat zou in Nederland ook meer moeten gebeuren, zeggen sommigen. Eerder dit jaar riepen CDA en PvdA dat de energiesector beter moest worden beschermd tegen buitenlandse overnames. Aad Jacobs, oud-topman van bank en verzekeraar ING, zei onlangs zich zorgen te maken over de golf van overnames in het Nederlandse bedrijfsleven. Uitgeverijen VNU en PCM, de chipdivisie van Philips, luchtvaartmaatschappij KLM. Allemaal zijn ze in buitenlandse handen gekomen.

Maar klopt het? Zijn Nederlandse bedrijven onvoldoende beschermd tegen ongewenste overnames? Moet Nederland in bepaalde sectoren grote nationale spelers creëren, zoals Frankrijk doet?

„Met beschermingsconstructies houd je het niet droog”, zegt Jaap Winter, hoogleraar internationaal ondernemingsrecht aan de Universiteit van Amsterdam en partner bij advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek. Volgens hem beschikken de meeste bedrijven in principe over effectieve verdedigingslinies, maar wat betekenen die nog in de huidige globaliserende wereld? „Internationaal opererende bedrijven moeten op steeds grotere schaal concurreren en laten zich niet meer tegenhouden door een of twee beschermingswallen”, zegt Winter. „Beschermingsconstructies zijn uitsluitend nog houdbaar om tijd te winnen, zodat het management van een bedrijf bij een ongewenst bod naar alternatieven kan zoeken.”

Is er vaak sprake van een ongewenst bod? Vinden Nederlandse bedrijven het erg om te worden overgenomen door een grote buitenlandse speler? Winter denkt van niet. Veruit de meeste overnames zijn vrijwillig. Het samengaan van KLM met Air France, en van Hoogovens met British Steel tot Corus, is ingegeven door rationele bedrijfsbeslissingen.

beschermen ‘Van nieuwe Tomtoms moeten we het hebben’

Van de AEX-fondsen en de Midkapfondsen geldt dat zij al grotendeels in buitenlandse handen zijn. Circa 70 procent van de aandelen is niet meer in Nederlandse bezit. Ook dat is vrijwillig gegaan.

En nationale kampioenen optuigen zoals Frankrijk en ook Spanje doet is niet slim, zo concludeerden onderzoeksbureaus SEO Economisch Onderzoek (SEO) en PricewaterhouseCoopers twee jaar geleden in een rapport dat in opdracht van het ministerie van Economisch Zaken was geschreven. „Industriepolitiek gericht op het stimuleren van nationale kampioenen zoals de Franse farmaciereus Sanofi-Aventis of het Spaanse Telefónica, enkele jaren geleden, leidt vaak tot inefficiency, marktmonopolies en te hoge prijzen”, zegt onderzoeker Rob Aalbers van SEO nu. „Het kost de staat handenvol geld en is risicovol, want overheden zijn geen ondernemers.” Nationale kampioenenbeleid kan voor een individueel bedrijf effectief zijn, maar voor een land waarschijnlijk niet, luidde het advies aan het ministerie. Voor bedrijven werkt de aandelenmarkt heel disciplinerend. Dat is essentieel.

Nederland voert geen actieve industriepolitiek. Bedrijven in Nederland gebruiken wel veel financiële beschermingsconstructies vergeleken met andere landen in Europa, zo blijkt uit het rapport van SEO en PricewaterhouseCoopers. Bijna alle beursfondsen, van Aalberts tot Akzo en Océ, hebben verdedigingswallen die bij een oorlogsdreiging geactiveerd kunnen worden (zie: Typisch Nederlands).

Winter: „We zijn een richting ingeslagen die aandeelhouders meer invloed geeft. Dan zie je ook dat steeds meer aandeelhouders die invloed nemen en hun rechten willen uitoefenen’’. Voor Nederland is dat even wennen. In de Verenigde Staten en Groot-Brittannië is het simpel: daar zijn aandeelhouders de baas en beslist de markt. Maar Nederland kent het Rijnlandse model, net als Duitsland en Oostenrijk. Aandeelhouders hebben zeggenschap in de vennootschap, maar het bestuur en de commissarissen moeten ook andere belangen behartigen. „Het bijzondere van Nederland is dat in conflictsituaties geen van de partijen iets kan afdwingen’’, zegt Winter. In het uiterste geval moet de rechter de knoop doorhakken.

In de rest van Europa zijn de aandeelhouders van doorslaggevend belang. „Als de familie Wallenberg in Zweden in een bepaalde onderneming iets wil, gebeurt het ook omdat ze doorslaggevende zeggenschap heeft’’, zegt Winter. In Nederland is dat niet anders waar er een aandeelhouder is met een controlerend belang, kijk maar naar Heineken en Tomtom. Hetzelfde geldt voor bedrijven waarin particuliere investeerders zoals private equity fondsen een dominantbelang hebben. „Zij bepalen de financiële agenda van een onderneming en managers voeren hun agenda uit. Met omvangrijke aandelenpakketten worden managers ook geprikkeld om het aandeelhoudersbelang voorop te stellen’’.

Dat de overheid zich opwerpt als beschermer van nationale bedrijven speelt met name in landen als Frankrijk, Spanje en Italië – en Duitsland in mindere mate. Zij creëert via fusies, steunmaatregelen en gouden aandelen met blokkerende stem ‘nationale kampioenen’ om te voorkomen dat bepaalde bedrijfstakken zoals farmacie of energie in buitenlandse handen vallen en banen verloren gaan. Zo zet Spanje al maandenlang het Duitse energiebedrijf Eon een voet dwars bij de overname van concurrent Endesa. „Een schijngevecht”, noemt Winter dit nieuwe protectionisme in Europa. Er zijn grenzen aan wat nationaleoverheden kunnen doen.

Uit het rapport van SEO en PricewaterhouseCoopers blijkt dat zulke bescherming meestal ongewenste resultaten op levert. „Nederland scoort wat ‘nationale kampioenen’ (zoals Heineken of Philips, red.) betreft bovengemiddeld goed zónder dat de overheid zich erin mengt. Dat was de verrassende uitslag van ons onderzoek’’, zegt Barbara Baarsma, adjunct-directeur van SEO. De onderzoekers hebben gekeken naar aantallen nationale kampioenen en hun economische prestaties. Frankrijk, Italië, Spanje en in mindere mate Duitsland, die gericht kampioenen helpen, doen het qua economische prestaties als percentage van het bruto binnenlands product zeker niet beter. Integendeel.

Volgens Winter zijn er ook grenzen aan die staatsbescherming. Want gouden aandelen en bijzondere zeggenschapsrechten van de staat in een geprivatiseerd bedrijf zijn allemaal in strijd met het vrije verkeer van kapitaal in Europa: voor anderen wordt het immers minder aantrekkelijk om deel te nemen in zeggenschap over een onderneming. Zo is Nederland zijn laatste ‘gouden aandelen’ kwijt nadat het door het Europese Hof recent op de vingers was getikt. Deze maand stapte de Nederlandse staat uit het postbedrijf TNT en zijn laatste aandelen in KPN zijn ook verkocht.

Toch is Nederland niet ongevoelig voor het recente protectionisme in andere EU-lidstaten. Een Europese richtlijn, die is bedoeld om beschermingswallen af te breken, wordt minder verregaand doorgevoerd dan het demissionaire kabinet-Balkenende recent voorstelde.

De discussie over bescherming speelt nu vooral in de energiesector. De mondiale olieprijzen zijn hoog. Dat maakt gas ook duur en daarmee ook de stroom. Rusland draait aan zijn gaskraan wat bij grootafnemer West-Europa schrik aanjaagt. Rusland legt met Duitsland een pijpleiding naar Duitsland buiten afnemer Polen om aan. Het Russische staatsbedrijf Gazprom lijkt Europa verdeeld te willen houden en sluit afzonderlijke deals met Duitsland, Nederland, Italië. Ook andere Russische bedrijven zouden belangen in West-Europese concerns willen kopen. De baas van adviesbureau KPMG in Rusland vroeg bij zijn laatste bezoek in Londen aan zijn collega’s hoe zij tegen de Russische zakenwereld aankeken. Het antwoord: „Gevaarlijk, onvoorspelbaar, eigenaardig”.

Winter maakt een duidelijk onderscheid tussen de publieke en de private markt. Maakt een land zich zorgen omdat het onberekenbare beleggers vreest die een belang nemen in strategische sectoren zoals gas, dan moet het algemene belang volgens Winter via wetgeving worden beschermd. „Wordt een bedrijf geprivatiseerd en naar de beurs gebracht, dan moeten aandeelhouders ook zeggenschap kunnen uitoefenen. Dan moet je niet ook nog eens beschermingsconstructies activeren om de energievoorziening veilig te stellen”.

Het debat over de nationaliteit van bedrijven is een achterhoedegevecht, oordeelt Winter. „Nederland heeft voor een klein land een relatief grote kapitaalmarkt met een aantal zeer grote multinationals. Dat is uitzonderlijk. Als je op die kapitaalmarkt ondernemingen wilt laten groeien doordat ze vers kapitaal kunnen aantrekken, kunnen die bedrijven uiteindelijk ook verkocht worden. Dat is de prijs die je daarvoor betaalt.” Nederlandse ondernemingen spelen dat spel ook succesvol door in het buitenland ondernemingen te kopen. Over een uitverkoop maakt hij zich geen zorgen. „Nederland kan er beter voor zorgen dat het een aantrekkelijke vestigingsplaats en kapitaalmarkt blijft bieden zodat jonge ondernemers die willen investeren de weg naar de beurs vinden. Van nieuwe Tomtoms moet Nederland het hebben.”