Laat de Stichting Stork er maar buiten

De strijd om industrieconglomeraat Stork heeft een nieuw hoofdstuk toegevoegd aan de geschiedenis van het Nederlandse ondernemingsbestuur. Twee hedge funds, Centaurus en Paulson, hebben het concern gevraagd om een vertrouwensstemming over de raad van commissarissen - iets wat zij op grond van een onlangs aangenomen wet mogen doen. Als uit deze stemming blijkt dat het vertrouwen ontbreekt, zoals wordt verwacht, zou dat de eerste keer zijn dat in Nederland een hele raad van commissarissen in één keer wordt weggestuurd wegens een conflict met de aandeelhouders.

Maar het ‘oude’ Nederland laat dit niet gelaten over zich heenkomen. Net als veel Nederlandse ondernemingen heeft Stork een stichting die de opdracht heeft ‘de ontwikkeling, onafhankelijkheid en continuïteit van het bedrijf te beschermen. Om dat doel te bereiken, heeft de stichting het recht om de uitgifte van preferente aandelen te eisen, waardoor zij 50 procent van het concern minus één stem in handen zou krijgen. In de pers wordt gespeculeerd dat de zogenoemde Stichting Stork deze ‘gifpil’ in stelling zal brengen om een vertrouwensstemming over de raad van commissarissen tegen te houden.

Dat mag niet gebeuren. Hoewel de regels met betrekking tot het ondernemingsbestuur - de Code Tabaksblat – zo’n gifpil niet helemaal verbieden, maakt de code duidelijk dat die alleen is toegestaan als tijdelijke maatregel in geval van een vijandig bod. Daarvan is hier geen sprake. Centaurus en Paulson proberen niet de zeggenschap in handen te krijgen. En als de stemming op een motie van wantrouwen uitdraait, zal een gerechtshof toezien op de vervanging van de raad van commissarissen.

Stork kan zeggen dat het concern niet kan voorkomen dat de stichting doet wat zij wil. De stichtingsbestuurders zijn immers onafhankelijk. Maar Stork kan wel iets doen. Jan Kalff, president-commissaris van Stork en mede-auteur van de Tabaksblatcode, kan verklaren dat het in stelling brengen van de gifpil een ongepaste manoeuvre van de stichtingsbestuurders zou zijn. Wellicht laat de stichting zich daardoor niet van de wijs brengen, maar het zou Kalff wel de gelegenheid geven zijn eigen woorden gestand te doen.

Jonathan Ford enNicole Lee

Air France moet geduld hebben

De enige mensen buiten de twee betrokken ondernemingen die ooit happig zijn geweest op een fusie tussen Alitalia en Air France waren politici - vooral van Italiaanse huize. Dat kan de verbijstering van de markt verklaren over het gerucht dat Air France het wellicht serieus bedoelt als het bedrijf het heeft over een overname van de vliegende bodemloze put uit Italië. Weliswaar struikelt Air France-topman Jean-Cyril Spinetta niet bepaald over zijn eigen benen om tot een overeenkomst te komen. Hij wil dat Alitalia eerst zijn sanering bevestigt. Zoals de zaken er nu voor staan, is het moeilijk te geloven dat de Italianen in de positie verkeren om dat te doen. Alitalia verliest nog steeds geld en heeft nog altijd geen begin gemaakt met de aanpak van zijn kostenprobleem. En Spinetta zegt dat hij pas in beweging zal komen als duidelijk is dat de transactie synergievoordelen oplevert.

Dat kan ook verklaren waarom de Italiaanse premier Prodi zich plotseling nogal ambivalent uitlaat over een mogelijke fusie, ondanks dat hij er zelf toe heeft opgeroepen. Hij is bang dat de prijs voor het behalen van die synergievoordelen zal bestaan uit de transformatie van Alitalia in een luchtvaartmaatschappij voor de korte afstanden, die een gigantisch knooppunt bij Parijs bedient.

Als er al iets gebeurt, zal Spinetta er ook voor moeten oppassen dat de Italiaanse regering geen voorwaarden aan een overeenkomst verbindt. De prestaties van Air France op het gebied van de kostenbeheersing en het verwezenlijken van synergievoordelen tijdens de integratie van KLM waren goed. Maar deze staat van dienst zal in vlammen opgaan als het bedrijf zich in grote haast op Alitalia stort.

Jonathan Ford enFiona Maharg-Bravo

Thain doet water in de wijn

De aanvankelijk door NYSE-topman John Thain bereikte overeenkomst waarbij de aandelenbeurs uit New York de controle over de Europese fusiebeurs Euronext zou overnemen, leek bijna te mooi om waar te zijn. De Amerikanen zouden niet alleen geen premie hoeven betalen voor hun Europese concurrent, maar zij zouden ook een meerderheid van twee zetels in het nieuwe bestuur hebben gekregen.

Het probleem was dat die prachtige voorwaarden het moeilijker zouden maken om de goedkeuring te krijgen van zijn voornamelijk Franse tegenspelers. Om dat probleem vóór te zijn, heeft Thain opnieuw voor een stunt gezorgd. NYSE geeft een van zijn bestuurszetels op, zodat er een evenredige verdeling van elf om elf ontstaat tussen de Amerikanen en Europeanen. Die eenvoudige manoeuvre, die erop neerkomt dat NYSE zijn bod niet hoeft te verhogen, gaf de marktwaarde van de New Yorkse beurs een impuls van maar liefst 1,4 miljard dollar. Dat is een dure bestuurszetel!

Nu hij Deutsche Börse met succes op een zijspoor heeft gezet, blijven er weinig hindernissen over voor Thain. Het lastigste werk zal beginnen zodra de overeenkomst definitief is afgerond. Thain heeft zich agressieve doelen gesteld, zoals het opkrikken van de omzet en het verlagen van de kosten bij het nieuwe bedrijf. Nu kan hij tenminste meer aandacht aan deze ambities schenken en hoeft hij zich minder druk te maken over de vraag hoe hij de Europese sceptici van het nut van de transactie moet overtuigen.

John Christy

Voor meer nieuws uit de City: www.breakingviews.com

Vertaling: Menno Grootveld