Stork en belagers nemen groot risico

Voor het eerst moeten commissarissen van een Nederlands bedrijf vrezen voor hun positie, omdat aandeelhouders hun vertrek eisen. Stork wordt zo een testcase voor wie werkelijk de macht heeft bij ondernemingen.

Carel van den Driest (1947) is het nieuwste lid van de raad van commissarissen van Stork. Hij werd dit jaar aangesteld, na het vertrek van voormalig president-commissaris Simon de Bree. Van den Driest is voormalig topman van tankopslagbedrijf Vopak. Hij werkte daar in totaal dertig jaar. In die tijd werd hij een keer gedwongen af te treden, maar niet lang daarna werd hij weer gevraagd terug te komen. Na zijn afscheid van Vopak in 2005 werd hij uitgeroepen tot Havenman van het jaar 2005. Foto Bas Czerwinski 06-01-2006, ROTTERDAM. VOPAC TOPMAN CAREL VAN DRIEST. FOTO BAS CZERWINSKI Czerwinski, Bas

Het zwarte scenario waar financiële analisten al maanden voor vrezen, wordt steeds meer werkelijkheid bij industrieel concern Stork. De activistische aandeelhouders Paulson en Centaurus willen de raad van commissarissen van Stork naar huis sturen en zo hun zin doordrijven. Stork moet en zal opgesplitst worden, vinden zij. Als daar een langdurige procedure bij de rechter voor nodig is, het zij zo.

De twee hedgefondsen betreden onontgonnen juridisch terrein. Ze hadden al een Nederlandse primeur doordat ze de aandeelhoudersvergadering lieten uitspreken dat het management een andere strategie moet voeren. Met een meerderheid van ruim 86 procent kregen de hedgefondsen in oktober een motie aangenomen, waarin ze voorstelden dat Stork moet doorgaan als „nationale luchtvaartkampioen”. De divisies die kippenslachtmachines produceren en technisch onderhoud verrichten aan olie-en gasinstallies moeten zo snel mogelijk worden verkocht, vinden ze.

Het management en de commissarissen van Stork wezen dat voorstel vorige week rigoureus af als veel te risicovol. Met de termen „ongeloofwaardig” en „onverantwoord” zette Stork het conflict op scherp. Stork betoogde in een brief dat de luchtvaartdivisie in haar eentje te zwak zou zijn om te overleven en juist de stabiliteit en de financiële slagkracht van het grotere concern nodig heeft om te kunnen groeien.

Centaurus en Paulson schrijven vandaag op hun beurt in een brief aan de aandeelhouders dat als de luchtvaartdivisie zich niet heel snel versterkt met grote overnames, ze als weeskind zal achterblijven in de internationale vliegtuigbouw. Zij willen dat Stork zo snel mogelijk uitgroeit tot een hoofdleverancier van grote klanten als Airbus en Boeing. Stork wil juist een gespecialiseerde speler zijn die zich met innovatieve technologieën niet alleen bij die twee, maar ook bij kleinere vliegtuigbouwers van een plek aan de ontwerptafels verzekert. Twee visies die volledig met elkaar botsen.

De vervolgstap die Centaurus en Paulson nu zetten, het ontslag van de commissarissen eisen in een nieuwe aandeelhoudersvergadering, is een unicum. Die mogelijkheid hebben aandeelhouders in 2004 in de wet gekregen, maar zij is nog nooit gebruikt.

Dat de commissarissen weggestuurd zullen worden, is vrijwel zeker. Centaurus en Paulson hebben ruim 33 procent van de aandelen en domineren daardoor elke aandeelhoudersvergadering. In oktober wist het duo met de steun van slechts één andere grootaandeelhouder, het IJslandse Marel dat de divisie Food Systems wil kopen, en 1 procent van de overige aanwezigen zijn grote meerderheid te behalen. De kans dat nu meer aandeelhouders zullen komen opdagen om eventueel het bestuur van Stork te steunen is uitermate klein.

Na een ontslag van de commissarissen moet de ondernemingskamer van de rechtbank in Amsterdam een tijdelijke raad van commissarissen benoemen. Die krijgt vervolgens de taak een nieuwe raad van commissarissen samen te stellen, die de instemming van aandeelhouders én werknemers heeft. Die laatste steunen het management. Dat wordt dus een moeizame operatie.

De rechter heeft hier geen ervaring mee. Centaurus en Paulson nemen een gok door erop te vertrouwen dat hij een hun gunstig gezinde tijdelijke raad van commissarissen benoemt. Dat is echter niet zeker. Het zou namelijk betekenen dat de rechter alle macht bij de aandeelhouders legt. En dat was niet de bedoeling van de wetgever.

De wet zegt dat niet de aandeelhouders maar het bestuur van de onderneming over de strategie gaat. Dat heeft de plicht om ook de belangen van andere betrokkenen, zoals klanten en werknemers, mee te laten wegen. Bovendien had de wetgever er geen rekening mee gehouden dat een kritisch aandeelhoudersblok een dermate groot belang zou opbouwen, dat dat het bedrijf volledig kan controleren. En het feit dat Centaurus en Paulson weigeren te zeggen of zij aandeelhouder in ‘Stork de luchtvaartkampioen’ blijven of dat ze na opsplitsing hun winst pakken, maakt hun positie minder geloofwaardig. Ook voor een rechter.

Voor maart 2007 zal Stork zeker geen nieuwe raad van commissarissen hebben. Wat die beslist over de toekomst van de raad van bestuur, kan niemand inschatten. De toekomst van Stork blijft onzeker en dat is niet in het belang van beleggers. Analisten verwachten dat de koers van Stork eerder naar beneden dan naar boven zal gaan.