De DaimlerChrysler-paradox

Het is niet moeilijk om te betogen dat de fusie tussen Daimler-Benz en Chrysler op een mislukking is uitgelopen. De aandelen in beide bedrijven vertegenwoordigden destijds een gezamenlijke waarde van rond de 72 euro en het fusieconcern is nu 41 euro per aandeel waard. Het merkwaardige is dat de aandeelhouders van de twee oorspronkelijke bedrijven tegengestelde argumenten gebruiken bij hun pogingen om hun verliezen goed te maken.

Het besluit van een districtsgerechtshof in Stuttgart van deze maandag impliceert dat de Chrysler-aandelen ten tijde van de fusie overgewaardeerd werden. Beleggers in Daimler-Benz kregen 1.005 aandelen in het nieuwe concern aangeboden voor ieder aandeel Daimler-Benz dat ze bezaten. Op grond van een bijzonder voorrecht mogen beleggers in Duitsland die het niet eens zijn met het bij een fusie of overname geboden bedrag een zogenoemd Spruchstellenverfahren aanhangig maken, waarin de overeengekomen marktwaarde kan worden aangevochten. In het geval van Daimler-Benz ging het daarbij om 1,8 procent van de aandeelhouders. Het hof benoemt dan een deskundige, die nagaat of de aandeelhouders een redelijke vergoeding hebben ontvangen. Het hof in Stuttgart heeft de ontevreden aandeelhouders van Daimler-Benz nu een extra bedrag van 22,15 euro per aandeel toegewezen, hoewel DaimlerChrysler nog wel in beroep wil gaan.

Dit alles is bijzonder merkwaardig, gezien het feit dat bij twee andere rechtszaken in de VS precies het tegenovergestelde is beweerd. In beide zaken werd gesteld dat de fusie werd afgeschilderd als een ‘fusie van gelijken’, om te voorkomen dat er een premie voor Chrysler moest worden betaald. Eén zaak is buiten het hof om geschikt, waarbij DaimlerChrysler 300 miljoen dollar heeft moeten betalen. Het concern heeft de andere zaak, tegen voormalig Chrysler-topman Kirk Kerkorian, vorig jaar gewonnen, maar Kerkorian is in beroep gegaan.

Theoretisch gezien hebben de aandeelhouders van Daimler-Benz het gelijk aan hun kant. De fusie tussen Daimler-Benz en Chrysler is verkeerd uitgepakt omdat Chrysler werd overgewaardeerd – het bedrijf verkeerde in een veel slechtere staat dan iedereen aanvankelijk dacht. De groep van 1,8 procent van de aandeelhouders Daimler-Benz die verzet aantekende, zag het dus goed en was ook nog eens zo slim om gebruik te maken van een vreemde kronkel in het Duitse recht. Maar in de wereld van het kapitalisme moeten het niet de gerechtshoven zijn die uitmaken wat de koers is die geldt bij een fusie of overname, maar de markt.

Taron Wade

Voor meer commentaar uit Londen:www.breakingviews.com.Vertaling Menno Grootveld