Uitleg afwijken code ‘summier’

Nu het aandeelhoudersvergaderseizoen erop zit, is het tijd voor de rapportcijfers. De grootste beursfondsen scoren hoog in termen van ‘Tabaksblat’, maar wijken op vaak onverklaarbare gronden daarvan af.

Gemiddeld een 9,6 op je eindexamenlijst halen, maar niet uit je woorden kunnen komen. Dat is zo’n beetje de paradoxale conclusie die de club van institutionele beleggers Eumedion trekt in zijn rapport over de vijftig grootste beursgenoteerde bedrijven van Nederland.

Eumedion presenteerde gisteren in een kantoortoren op Schiphol zijn evaluatie van het jaarverslagen- en aandeelhoudersvergaderseizoen 2006. De bevindingen beginnen positief. Bijna alle onderzochte beursfondsen – 96 procent – houden zich „over het algemeen” aan de richtlijnen voor goed ondernemingsbestuur van de Code Tabaksblat. Maar: daar waar de bedrijven dat nalaten, „is de motivering nog altijd summier en schiet de kwaliteit ervan te kort”.

De Tabaksblat-richtlijn over de ontslagvergoeding (maximaal één jaarsalaris) wordt door nog maar 71 procent van de bedrijven nageleefd. De maximalisering van de benoemingstermijn voor bestuurders (vier jaar plus herbenoeming) door 61 procent. De bepalingen rond effectentransacties van bestuurders en commissarissen en rond ontslagprocedures tijdens aandeelhoudersvergaderingen zijn het minst populair bij de vijftig grootste beursfondsen: ongeveerd een kwart houdt zich daar aan.

Formeel hoeven bedrijven zich niet aan de Code Tabaksblat te houden – het zijn richtlijnen, geen wettelijke bepalingen – maar de uitleg laat volgens Eumedion-directeur Rients Abma „veel te wensen over”. Om die reden pleit hij ervoor dat de „majeure afwijkingen” van de Code voortaan op een aandeelhoudersvergadering in stemming worden gebracht.

Soms helpt een uitgebreidere uitleg overigens niet. Het is Abma in de jaarverslagen opgevallen dat het verslag van de raad van commissarissen steeds langer is geworden, maar: „dat loopt niet parallel met de informatieve waarde ervan”. „In veel gevallen worden hele delen uit de Code Tabaksblat gewoon overgeschreven. Dat voegt niets toe.”

Uit het onderzoek van Eumedion blijkt dat er over beloning van bestuurders nog veel te doen is. Afgezien van een paar algemene trends (lichte stijging van het basissalaris, steeds meer variabel belonen en een verschuiving van optieregelingen naar aandelenplannen) ziet het forum van institutionele beleggers ook hier een gebrek aan duidelijkheid. Abma: „Je moet soms wiskunde hebben gestudeerd om de beloningsparagrafen in de jaarverslagen te begrijpen.”

Veel bonusregelingen, bijvoorbeeld, zijn op winst gebaseerd. Maar, zegt Abma: „Bedrijven hanteren soms wel vier definities van winst.” De meeste bedrijven spiegelen langetermijnbonussen voor bestuurders aan prestaties gerelateerd aan referentiegroepen van andere, concurrerende bedrijven. Volgens Abma wordt in „ongeveer de helft” van de gevallen de bonus uitgekeerd, terwijl de prestaties onder het groepsgemiddelde vallen. Om dit soort ongerijmdheden en onduidelijkheden weg te nemen werkt Eumedion aan nieuwe aanbevelingen voor bestuurdersbeloningen.

Het is de vraag wat de bedrijven met de soms harde oordelen en aanbevelingen van Eumedion aanmoeten. En – belangrijker – wat ze ermee zullen doen. De rapportage is nog veel vrijblijvender dan de Code Tabaksblat. Abma heeft zijn bevindingen in elk geval verstuurd naar de Commissie-Frijns, die de werking van de Code in de gaten houdt. En de bedrijven zelf? „Die kunnen ons rapport op internet lezen.”

Rectificatie / Gerectificeerd

In het artikel Uitleg afwijken code ‘summier’ (30 juni, pagina 11) staat dat 96 procent van de vijftig grootste beursfondsen zich houdt aan de richtlijnen voor goed ondernemingsbestuur , de Code Tabaksblat. Dat klopt niet. De vijftig grootste beursfondsen leven gemiddeld 96 procent van de codebepalingen na. De bepalingen over de ontslagvergoeding en de maximering van de benoemingstermijn voor bestuurders wordt door 71 respectievelijk 61 procent van de bedrijven niet nageleefd.