Vonnis op de agenda van topmanagers

Het vonnis in de Aholdzaak is belangrijk voor alle Nederlandse topmanagers. Ze zijn ook verantwoordelijk voor wat ze misschien niet weten over hun bedrijf.

Daan van Lent

Echt rustig slapen kunnen de topmannen van Nederlandse bedrijven niet na de uitspraak in de Ahold-rechtszaak gisteren. Natuurlijk, de Vereniging van Effectenbezitters klaagde dat de bestuurders van Ahold er met lichte straffen vanaf kwamen. „Dit vonnis vormt een signaal naar bestuurders dat – wat zij ook doen – het risico van zware straffen gering is”, reageerde VEB-directeur Peter-Paul de Vries teleurgesteld.

Maar in het vonnis zit een passage die elke bestuurder in Nederland tot nadenken moet stemmen. „Van der Hoeven heeft steeds gezegd: ‘Ik ben verantwoordelijk, maar niet schuldig’. De essentie van dit vonnis is: ‘U bent verantwoordelijk, dús schuldig”, zegt Kees Cools, hoogleraar corporate finance aan de Rijksuniversiteit Groningen. „De rechter stelt daarmee een nieuwe norm voor álle Nederlandse ondernemingen. Dit betekent dat de rechter ook in het strafrecht een soort van ministeriële verantwoordelijkheid voor bestuurders heeft gecreëerd.”

Waar gaat het om? De rechters geloven niet dat topman Cees van der Hoeven de omstreden side letters blind heeft getekend, maar zelfs als hij dat heeft gedaan maakt dat voor zijn veroordeling weinig uit. „Van der Hoeven heeft feitelijk leiding gegeven aan valsheid in geschrifte”, zei rechter Frans Bauduin in zijn vonnis.

Daarvan kan volgens hem al sprake zijn „als verdachte hoewel daartoe bevoegd en redelijkerwijs gehouden maatregelen ter voorkoming van deze gedraging achterwege laat en bewust de aanmerkelijke kans aanvaardt dat de verboden gedragingen zich zullen voordoen.” Kortom, Van der Hoeven had zijn financieel directeur Michiel Meurs beter in de gaten moeten houden en kreeg dezelfde straf als de feitelijke boosdoener.

Meurs stelde de omstreden sideletters en control letters op, waardoor de accountant ten onrechte dacht dat Ahold de zeggenschap had over een aantal buitenlandse deelnemingen. Maar Van der Hoeven mag zich daar niet achter verschuilen, vinden de rechters. Ook het feit dat Van der Hoeven en de ook veroordeelde bestuurder Jan Andreae hun handtekeningen zetten onder het jaarverslag, terwijl ze ten minste hadden kunnen weten dat er niets niet klopte, wordt ze aangerekend.

„Voor bedrijven die beursgenoteers zijn in de VS, is het sinds de invoering van de Sarbanes-Oxleywet voor bestuursvoorzitters en financieel directeuren al verplicht om persoonlijk hun handtekening te zetten onder een zogeheten in controlstatement bij de jaarrekening, waarmee ze instaan voor de juistheid. Zo'n aansprakelijkheid gaat nu voor alle Nederlandse bedrijven gelden”, denkt Cools.

Helemaal nieuw is het niet, volgens Jan Kalff, voormalig topman van ABN Amro en commissaris bij onder meer Stork en Hagemeyer. „Al in het Slavenburg-arrest uit 1986 werd de top verantwoordelijk gehouden, of ze nu wisten wat er gebeurde onder hun leiding of niet. Maar dat kan niemand zich nog herinneren”, zegt hij. „Maar u kunt er zeker van zijn dat na deze uitspraak raden van bestuur en commissarissen daar opnieuw bij stil zullen staan. Ik heb zelf leiding geven aan 100.000 mensen en weet hoe moeilijk het is om die verantwoordelijkheid te hebben. Maar je moet dat gewoon regelen. En het is niet onredelijk. Bij banken geldt al lang het vier-ogenprincipe dat nooit iets door één iemand mag worden ondertekend. Dat moet voor alle bedrijven gelden.”

Bestuursvoorzitters zullen nog wel twee keer nadenken voor ze blind hun handtekening zetten onder de grote stapels documenten die ze dagelijks moeten tekenen. Dat was een van de argumentne van Van der Hoeven, waarmee hij zich verdedigde voor het feit dat zijn handtekening onder een van de sideletters stond. Kalff: „Ik heb in mijn periode ook zeer veel stukken getekend. Ik heb ze wel niet allemaal van A tot Z doorgenomen, maar ik heb nooit blind getekend. Als iets door de bestuursvoorzitter moet worden getekend, is dat niet voor niets.”

Cools verwacht dat bestuursvoorzitters beter in de gaten zullen houden wat hun financiële rechterhand doet. „Ze zullen zich meer moeten afvragen of er een reden is om aan te nemen dat er iets niet klopt. Ze kunnen niet meer zeggen dat ze van financiële dingen geen verstand hebben.”

Voor de Nederlandse topmannen is het te hopen dat hun oude kameraad Van der Hoeven inderdaad in hoger beroep gaat, zoals hij gisteren aankondigde. „Als we naar het gerechtshof gaan, wordt dit een van de principiële punten waarop we beroep aantekenen”, zei zijn advocaat Misha Wladimiroff gisteravond in het televisieprogramma Nova.