Schering exit

In de afgelopen 2 maanden werd het Duitse farma bedrijf Schering doelwit van een overnamestrijd. Eerst bood de Duitse Merck 77 per aandeel, toen Bayer 86, en ik denk niet dat iemand nog meer zal bieden. Schering bleef liever zelfstandig, maar tegenstribbelen had geen zin. Wanneer beleggers 60% meer krijgen voor hun aandeel dan op de beurs en als het bod in contanten luidt, dan valt het doek. Na 135 jaar, exit Schering.

Als commissaris van Schering was ik medespeler in het overnamecircus. Zonder enthousiasme, want zo'n overnamestrijd leidt tot geldverspilling. Het lokt financiële jakhalzen en aasgieren en al gauw wordt de discussie bepaald door advocaten, investment bankers en public-relationsfirma's. Die mensen dragen niets bij aan de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen, maar kosten kapitalen. Het ergste zijn de investment bankers. Die adviseren bij overnames en moeten de waarde van een bedrijf vaststellen. Wie in het overnamemoeras dreigt te zakken, kan niet zonder investment-bankers. Er zijn er maar een paar in de wereld en die buiten hun semi-monopoliepositie bekwaam uit. Schering wist advies te krijgen van Morgan Stanley en moest daarvoor 33 miljoen euro betalen.

De fair opinion (redelijke waardebepaling) die Morgan Stanley op tafel legde was een mager stuk. 'Da steht nix drin', riep een aandeelhouder bij de Schering aandeelhoudersvergadering verontwaardigd uit. Hij had gelijk. Zo'n fair opinion is vooral een lange litanie van slagen om de arm. De arme Morgan Stanley moet zich baseren op gegevens, waarvan ze de juistheid niet kunnen verifiëren. Morgan Stanley kan ook niet in de toekomst kijken. En vooral, Morgan Stanley is op geen enkele wijze verantwoordelijk voor de afgegeven waardebepaling van het Schering concern. Die juridische verantwoordelijkheid is voor 100% afgewenteld op Schering.

Eén waardebepaling van een bedrijf dat 16,5 miljard euro moet kosten is niet genoeg en dus werd nog een tweede investment banker ingeschakeld. Die deed minder werk, maar strijkt toch ook nog 12 miljoen euro op. De heren houden van dik belegde boterhammen. Aardige, slimme, capabele mensen, die investment bankers, daar niet van; ook op afroep volledig beschikbaar. Maar 12, respectievelijk 33 miljoen is veel geld voor een 'natte vinger' waardebepaling. Dat is geen kritiek op de Schering directie, die zich bekwaam geweerd heeft, en die wel gedwongen was om dit soort bedragen neer te tellen. Wat mij stoort is dat al dat geld onttrokken is aan de geneesmiddelenontwikkeling. De 50 miljoen euro, die Schering aan deze overnamestrijd heeft moeten besteden, is maar een deel van het verhaal. Naar schatting hebben de andere firma's die hier bij betrokken zijn, Merck en Bayer, soortgelijke bedragen besteed. Totaal dus 150 miljoen in de put gegooid.

Merck is overigens niets te kort gekomen aan de overnamestrijd, ook al is het vijandige bod van 77 per aandeel niet geslaagd. Merck had namelijk stilletjes bijna 5% van de Schering aandelen opgekocht en naar schatting (- net als Morgan Stanley houd ik slagen om de arm -), heeft Merck daar een slordige 250 miljoen euro mee verdiend, als ze straks die aandelen voor 86 per stuk inleveren bij Bayer.

Terzijde, de Duitse Merck heeft niets te maken met de Amerikaanse Merck, evenmin als de Duitse Schering iets van doen heeft anno 2006 met het Amerikaanse Schering-Plough. In oorsprong waren het wel takken aan dezelfde boom. Voor de Tweede Wereldoorlog werd de farmawereld gedomineerd door Duitse giganten. Een aantal daarvan, zoals Merck en Schering, hadden Amerikaanse dochters. Die zijn in de oorlog door de Amerikanen geconfisqueerd en na de oorlog niet teruggegeven. De Duitsers moesten in 1945 uit het niets hun bedrijf weer opstarten en vandaar dat de Amerikaanse Merck en Schering-Plough nog steeds groter zijn dan hun moeders in Europa.

Wat mij het meeste stoort in deze hele affaire is de weerloosheid van een serieus bedrijf als Schering tegen overname. Ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen is een zaak van lange adem. Als alles mee zit duurt het 10 tot 15 jaar voor een nieuw idee is omgezet in een nieuwe pil. Zo'n 15 jaar geleden besloot Schering, dat marktleider is in orale contraceptie, om in de anti-kankergeneesmiddelen te gaan. Goede beslissing, want er is een ongelimiteerde behoefte aan nieuwe middelen tegen kanker en de oncologie is 'het' groeigebied van de farma-industrie. Zo'n beslissing kost eerst alleen maar geld, dat met de verkoop van andere geneesmiddelen verdiend moest worden. Het eerste grote nieuwe middel dat Schering ontwikkelde tegen kanker, PTK-ZK, leverde vorig jaar teleurstellende resultaten op. Bij patiënten met darmkanker werkte het minder goed dan verwacht. De beurskoers zakte, aandelenfondsmanagers begonnen te vragen of die oncologie wel een goed idee was, de Schering directie moest steeds meer tijd verspillen aan uitleg en voorlichting, en zo werd Schering, ondanks een jaarlijks groeiende winst en omzet, doelwit voor overname.

Overnames leiden tot maatschappelijke verspilling, niet alleen door het geld dat verdwijnt richting investment bankers en advocaten, maar ook door de onrust in het bedrijf, die mensen van het werk houdt. Bayer heeft een serieuze eigen farma-afdeling en de farma-activiteiten van Bayer en Schering zijn grotendeels complementair. Bayer betaalt echter een forse prijs voor Schering en dus moet er bezuinigd worden: 6000 arbeidsplaatsen verdwijnen en daarvan tenminste de helft bij Schering. Schering heeft de afgelopen jaren al duizenden banen geschrapt om de winstgevendheid naar 20% op te krikken. Voor de mensen die zo'n succes hebben gemaakt van dit goedlopende bedrijf is het zuur dat er nog een paar duizend collega's uit moeten.

Dit is geen pleidooi voor nationalisatie van farmabedrijven. Er is geen alternatief voor de markteconomie, als het gaat om de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen. Het is net als democratie: er valt veel op aan te merken, maar de alternatieven werken nog slechter. Wel denk ik dat het bedrijfsleven is doorgeschoten bij het onttakelen van beschermingswallen tegen overname. Het leidt tot een nerveus sturen op korte-termijn-winstgevendheid en tot een excessieve aandacht voor aandeelhouders ten koste van werknemers en lange-termijn-innovatie.

Ik geef toe dat ik makkelijk spreken heb. Ik heb altijd in de publieke sector gewerkt en de kans dat de Universiteit van Amsterdam, na een minder jaar, wordt overgenomen door de Universiteit Utrecht is verwaarloosbaar. Die academische rust biedt een veilig onderdak voor fundamenteel onderzoek, maar daarmee maak je geen nieuwe pillen. Hypertrofisch zitvlees is ook een academisch risico: zie het Radboud academisch ziekenhuis in Nijmegen, waar een hartchirurgie afdeling langdurig kan disfunctioneren zonder dat de Raad van Bestuur van het ziekenhuis effectief ingrijpt. Dat is wel erg veel academische rust en bescherming. Maar iets meer bescherming van bedrijven zou toestanden als met Schering - of VNU bij ons - kunnen voorkomen.

    • Piet Borst