Over porno, side letters en consolidatie

De tweede week in het Ahold-proces stond vooral in het teken van de behandeling van het dossier van voormalig financieel directeur Meurs. 'Het feit dat iets logisch is, betekent niet dat het gebeurt.'

Voormalig financieel directeur Meurs van Ahold arriveert bij de Amsterdamse rechtbank voor de aanvang van zijn strafzaak. Foto NRC Handelsblad, Maurice Boyer Ex-Aholdtopman Meurs arriveert bij de Rechtbank in Amsterdam Foto NRC H'Blad, Maurice Boyer 060306 Rechtzaken Ahold Boyer, Maurice

'Het is net als met de vraag: wat is porno? Een dame op een foto? Maar als er een lijst omheen zit met een handtekening eronder, dan is het kunst.' De inhoudelijke behandeling van de strafzaak tegen Michiel Meurs was deze week een kwartier aan de gang, toen de voormalig financieel directeur van Ahold plotseling met een onverwachte beeldspraak kwam. Wederom ging het over consolideren, het al dan niet terecht meetellen door Ahold van een aantal buitenlandse dochtermaatschappijen. En wederom verwoordde Meurs de visie van de oud-top van Ahold: in de praktijk waren wij de baas, dus consolideren was logisch. Waarna hij met zijn porno-beeldspraak kwam.

'Zo had ik nog nooit naar mijn vak gekeken', reageerde een van de rechters zuinigjes.

'Consolideren heeft ook iets exhibitionistisch, daarom kwam ik erop', zei Meurs, die zich verder zorgvuldig formulerend door de behandeling van het dossier probeert te slaan.

Oud-bankier en diplomatenzoon is hij, every inch a gentleman. Maar zijn verdediging haperde naarmate de zittingen vorderden.

Gezien het dossier is dat ook voorstelbaar: Meurs stond voor de taak iets uit te leggen dat moeilijk uit te leggen lijkt.

Ahold sloot met enkele buitenlandse partners contracten waarin werd gesteld dat het supermarktconcern een 'doorslaggevende stem' had in de zeggenschap. Maar in een tweede contract werd dat weer teruggedraaid. Deze side letter werd verborgen gehouden voor de accountant. Oud-topman Cees van der Hoeven koos vorige week een overzichtelijke verdediging: hij was niet direct betrokken, wist niet dat contracten verzwegen werden en bagatelliseerde de relevantie van de side letters. Meurs kon zo'n inzet niet kiezen. Hij is immers onmiskenbaar betrokken bij alle omstreden side letters en moest dus uitleggen waarvoor die bedoeld waren. En, belangrijker: waarom ze geheim werden gehouden.

Het begon allemaal in Brazilië, in 1999, vertelde Meurs. Daar had Ahold, samen met de familie Paes Mendonça, een gezamelijke onderneming die de Nederlanders volledig in de boeken meetelden. Maar de Amerikaanse accountants van Deloitte eisten extra bewijzen dat Ahold daar de baas was. Geen probleem, vond Meurs, dat was feitelijk de situatie. En dus kwam er een eerste control letter. Op die manier kon Ahold met goedkeuring van de accountant, op dezelfde manier blijven boekhouden. De formulering voor dit contract werd volgens Meurs zelfs aangedragen door Deloitte. Paes Mendonça had echter één probleem: wat betekende deze control letter als Ahold onverhoopt zou worden vervangen door een andere partner in de joint venture? Of, zoals Meurs hypothetisch opperde: 'Als wij zouden worden overgenomen door Carrefour.' Wat zou zoiets betekenen voor de waarde van de aandelen van de Braziliaan? En dus stelde Mendonça in het Portugees een tweede side letter op, die refereerde aan de eerste control letter en met daarin de mededeling dat hij het niet eens was met 'de interpretatie' door Ahold van de aandeelhoudersovereenkomst uit de eerste brief. Meurs vertaalde deze brief in het Engels. Er kwam geen advies of jurist aan te pas. De beide brieven werden ondertekend, en verdwenen in een la.

Meurs weigerde de afgelopen dagen op de inhoudelijke tegenstrijdigheid van de side letters in te gaan. 'De eerste gaf de zeggenschap aan bij de dagelijkse gang van zaken weer en de tweede side letter had betrekking op de aandeelhoudersrelatie', was zijn verweer.

Maar de tweede brief neemt de eerste brief toch terug? drongen de rechters aan.

'Semantisch wel, maar inhoudelijk niet. Wij wisten precies wat er mee bedoeld werd. Ik tekende dit omdat het mijn partner comfort gaf.'

Waarom werd het dan niet in één brief geregeld, wilde de rechtbank weten.

Meurs: 'Het feit dat iets logisch is, betekent niet dat het gebeurt.'

En waarom gaf Meurs de tweede side letter niet aan de accountant?

Dat was omdat dit contract 'slechts betrekking had op de aandeelhoudersrelatie'. Waarom dat een argument zou zijn om de side letter níét aan de accountant te openbaren, bleef vervolgens onduidelijk.

Na Brazilië kwamen er meer side letters. In Argentinië bijvoorbeeld. Ditmaal niet bedoeld om vrees bij de partner weg te nemen, maar om hem net zo te behandelen als in Brazilië. Hetzelfde gold voor een joint venture in Midden-Amerika.

De reden voor de vierde side letter, bij het Scandinavische ICA, is een verhaal apart.

Meurs gaf tijdens de onderhandelingen over samenwerking met de Scandinaviërs zowel een control als een side letter mee aan collega in de raad van bestuur Jan Andreae. Niet dat ze daar in Zweden om hadden gevraagd. Neen, zei Meurs. Hij gaf de contracten mee 'voor het geval dat' en 'uit gewoonte'.

Veel vragen van rechtbank en openbaar ministerie strandden vervolgens. Meurs bleef vooral steken in het herhalen van statements in plaats van het beantwoorden van vragen.

Volgende week komt de ICA-zaak weer uitgebreid aan de orde. Dan worden de dossiers van Andreae en oud-commissaris Roland Fahlin besproken.

www.nrc.nl:weblog en dossier Ahold