`Deze dure overname moet dood'

De geplande overname van het Amerikaanse IMS Health door het Nederlandse VNU stuit op tegenstand van een groep beleggers. ,,VNU provoceert ons. Daarom laten wij onze spierballen zien.''

Informatieconcern VNU bevindt zich in een lastig parket. Vorige week werd de tegenstand van een groep machtige aandeelhouders openbaar tegen de in juli aangekondigde overname van IMS Health voor 5,8 miljard euro. Zij vinden de overname onverstandig. VNU koopt het verkeerde bedrijf voor de verkeerde prijs, stellen zij. IMS Health is te duur, het bod ligt nu op 30,28 dollar per aandeel, en de overname is te gecompliceerd.

Daarom belde de New Yorkse vermogensbeheerder en VNU-aandeelhouder Eric Knight met Rob van den Bergh, bestuursvoorzitter van het concern. Het Nederlandse bedrijf is groot in de Verenigde Staten, en is zowel in Haarlem als in New York gevestigd.

De investeerder mocht langskomen, vertelde hij gisteren. Vrijdag dronken Knight en Van den Bergh, samen met financieel directeurRob Ruijter, koffie in VNU's kantoor aan Broadway. ,,Ik wilde VNU de kans geven mijn tegenstand te breken'', zegt Knight. Maar dat lukte niet. Zijn grootste ergernis is nog wel dat VNU erbij blijft dat de grote meerderheid van de aandeelhouders de overname steunt. Knight bestrijdt dit. ,,Zelfs tijdens dat gesprek bleef hij dat zeggen. De kranten zouden niet begrijpen wie de voorstanders zijn.''

Daarmee doelde VNU volgens Knight, die ook al zeer actief was als aandeelhouders tijdens het reserveschandaal vorig jaar rond energieconcern Shell, op de tientallen publicaties die volgden op het verhaal in de Amerikaanse zakenkrant The Wall Street Journal. Deze krant noemde niet alleen Knight Vinke, met 5 miljoen aandelen (2 procent) een relatief kleine speler als criticaster, maar ook 's werelds grootste vermogenbeheerder Fidelity en het Britse Templeton Global Advisors als tegenstanders van de overname.

Inmiddels zijn de drie groepen aandeelhouders ook in het openbaar VNU's overname van IMS Health afgevallen. Een zeldzame stap voor zo'n grote acquisitie. De laatste keer dat dit gebeurde was toen beleggers vorig jaar het bod van de Deutsche Börse op de London Stock Exchange afkeurden. De Duitse beurs werd gedwongen het bod te laten varen.

De drie groepen vormen samen een machtig blok. Templeton en daarbij aangesloten fondsen hebben samen 14 procent van VNU's aandelen, Fidelity heeft naar eigen zeggen nog eens een belang van 14,99 procent in het bedrijf. De investeerders zijn met name onaangenaam getroffen door VNU's bewering dat zij akkoord zouden gaan met de overname. Het is misschien wat onverstandig van VNU om financiële bedrijven voor te schrijven wat ze moeten denken, legt Knight uit. ,,Als je ons provoceert, laten wij onze spierballen zien. Het doel kan toch niet zijn ons te beledigen?''

Maar er zijn volgens Knight nog andere bedrijfsmatige tegenwerpingen. Knight licht ze toe, Fidelity wilde niet verder gaan dan in een officiële verklaring ,,de tegenstand te uiten''. Volgens Knight is de overnamesom van 5,8 miljard euro te hoog. Ter vergelijking: dit bedrag is vergelijkbaar met VNU's eigen beurswaarde, die ruwweg 1 miljard hoger ligt. Het is de grootste overname die een Nederlands bedrijf sinds 2002 heeft willen doen. De enigen die van de overname zouden profiteren zijn de bestuurders en aandeelhouders van IMS Health, niet die van VNU.

Daarnaast zou VNU het geld beter kunnen besteden dan aan IMS Health. De balans van VNU kan er beter uitzien als het bedrijf zich zou concentreren op de huidige activiteiten en ,,de verleiding om nieuwe overnames te doen'' zou weerstaan. Het bedrijf is simpelweg te groot en te gecompliceerd om over te nemen, stellen de investeerders verder. IMS registreert wereldwijd welke medicijnen worden verkocht. Het bedrijf uit Connecticut houdt dit in meer dan honderd landen bij, heeft zicht op 70 procent van alle medicijnverkopen ter wereld en verkoopt deze informatie door aan de farmaceutische industrie.

Overnames als deze zijn ingrijpend. Overal ter wereld briefpapier aanpassen gaat nog wel, informatiestromen via de computersystemen gelijkschakelen is al complexer. En dat terwijl VNU de afgelopen jaren al een drastische gedaanteverandering heeft ondergaan. Vijf jaar geleden was het nog uitgever van bladen als Donald Duck en Margriet, nu is het een leverancier van informatie zoals winkelgedrag van consumenten en kijkcijfers.

Wat nu? ,,Geef ze een week'', zegt Knight. ,,Dan kunnen ze er nog even over nadenken.'' In de praktijk heeft het concern langer. De overname van IMS Health wordt officieel pas in het eerste kwartaal van 2006 geëffectueerd. De eerstvolgende aandeelhoudersvergadering volgt pas daarna, op 18 april volgend jaar. Eenvoudig is de overeenkomst niet: de overname gaat alleen dán niet door, als IMS Health daarmee akkoord gaat. Knight Vinke heeft alvast een vervolgstap gezet: een stemmenwerver is aangesteld om aandeelhouders verder te organiseren.

Het is onduidelijk of VNU daadwerkelijk radicale stappen wil nemen om het vertrouwen van de aandeelhouders terug te winnen. VNU belde niet terug om vragen te beantwoorden.

The Wall Street Journal schrijft dat VNU overweegt een divisie te verkopen om extra inkomsten te genereren, om meer eigen aandelen terug te kopen om machtiger te staan ten opzichte van de dissidente investeerders of om voor te stellen dat bestuurder Van den Bergh aftreedt na de overname. Het is al de bedoeling dat IMS-topman David Carlucci de tweede man van het nieuw te vormen bedrijf wordt. Hij zou de verantwoordelijkheid krijgen over belangrijkste bedrijfsonderdelen zoals het dan overgenomen IMS Health en de afdelingen die kijkcijfers en marktonderzoek verkopen.

Allemaal onvoldoende, oordeelt aandeelhouder Knight. ,,Er telt maar één ding: this deal must die.''