Onderontwikkelde Societas Europaea

Dertig jaar sleutelen aan één project, dat is geen haastwerk. Bij zo'n grondige voorbereiding mag je verwachten dat het resultaat goed aanslaat. Maar in Europees verband duidt zo'n lange incubatietijd juist op problemen. Zo ook bij de moeizaam tot stand gekomen Societas Europaea; de Europese NV. De Latijnse naam weerspiegelt het universele karakter van de rechtspersoon. Die wordt met haar nevenvestiging door heel Europa erkend, al is ze officieel in één land gevestigd en neemt ze in veel opzichten overal de wetten van dat land mee. Juridisch klopt dat. Misschien duurt het nog tien jaar voordat de zaak ook fiscaal in kannen en kruiken is.

Voor bijvoorbeeld Amerikaanse multinationals ziet de internationale structuur van het bedrijf er tamelijk simpel uit. De wereld is opgedeeld in continenten en op elk daarvan opereert een dochtermaatschappij van waaruit filialen (branches) in de andere landen worden aangestuurd. Het continent Europa is wat dat betreft een probleemgebied. Een hoofdkantoor in één land met nevenvestigingen elders levert evenzovele fiscale regimes op naast de meest uiteenlopende regelingen voor bijvoorbeeld de medezeggenschap van werknemers; toch al iets waar de Amerikanen onwennig tegenover staan.

Daarom zien zowel Amerikaanse als Japanse ondernemers wel wat in het Europese initiatief om vanuit één vennootschap, de Societas Europaea (SE), in heel Europa te kunnen werken. Tenminste als ze dan inderdaad met uniforme regels te maken krijgen. Dat heeft de EU nu bijna voor elkaar. Deze zomer heeft ze een doorbraak bereikt op het gevoelige terrein van de medezeggenschap. Dat vormde een struikelblok van jewelste omdat de medezeggenschapscultuur in de 25 Europese landen sterk uiteenloopt. Achttien landen, waaronder Nederland en Duitsland, hebben een traditie van vergaande medezeggenschap voor het personeel, andere zoals het Verenigd Koninkrijk en enkele nieuwe leden van de Unie doen er vrijwel niet aan. Beide kampen voelden er niets voor via het achterdeurtje van de SE een voor hen vreemde medezeggenschapscultuur te importeren. In het deze zomer bereikte compromis hebben de landen met sterke werknemersparticipatie er duidelijk het meest uitgesleept. De Europese Vennootschap moet van de landen waarin zij actief is, overal de wetten hanteren van het land met de strengste medezeggenschapsregels.

Nog gevoeliger dan de werknemersparticipatie liggen de fiscale complicaties. Financiële belangen leveren nu eenmaal grotere struikelblokken op dan morele waarden. Dat breekt een concern op als het een bestaand netwerk van nationale ondernemingen wil samenvoegen tot één Societas Europaea. Dat nieuwe bedrijf is formeel gevestigd in één land, bijvoorbeeld Luxemburg en valt dan onder de Luxemburgse belastingwetten. Een bedrijfsvestiging die nu nog in Nederland belasting betaalt, geldt door de fusie als een emigrant. Dat is niet leuk. De meeste bedrijven hebben stille reserves waarover belastingheffing is uitgesteld. Pas gestarte bedrijven zitten met ontwikkelingskosten die fiscaal tegen latere winsten weggestreept kunnen worden. Voorafgaand aan de fiscale emigratie wil de plaatselijke belastingdienst eerst alle belastingclaims over de stille reserves afrekenen. Als er nog verliezen staan, vervalt de mogelijkheid om die te compenseren met latere winsten. Dat zijn zulke grote nadelen dat geen concern erover piekert zich in het jasje van de Societas Europaea te steken. Aan de andere kant voelen de betrokken landen er niets voor hun belastingclaims zo maar op te geven.

Om die patstelling te doorbreken wilde de Europese Commissie enige jaren geleden een bescheiden pilot-project starten; een proef om na te gaan hoe erg de fiscale aderlating voor de betrokken landen werkelijk zou zijn en welke remedie daarvoor bedacht kan worden. Dat idee sneuvelde; het proefproject botste met het voor Europa cruciale non-discriminatiebeginsel. Ieder land moet burgers en bedrijven gelijk behandelen. Benadeling van andere Europeanen mag niet. Dat zou in de proef wel kunnen gebeuren omdat dan aparte regels zouden gelden voor de Europese NV. De pilot werd afgeblazen.

Niet alleen de Europese onmacht om de fiscaliteit in de greep te krijgen blokkeert het succes van de Societas Europaea. De Europese concerns zelf oriënteren zich liever nationaal dan Europees. ,,Multinationals krijgen belangrijke steun van hun `eigen' regering als ze in het buitenland problemen ondervinden. Die kan zo nodig internationale druk zetten om een oplossing te forceren. `Brussel' kan bij lange na geen gelijkwaardige ondersteuning aanbieden'', aldus Dick Hoogenberg, gespecialiseerd in dit soort structuren bij de Amsterdamse vestiging van het advieskantoor Ernst & Young. Zo was het voor Shell bij de recente structuurwijziging geen optie om in een SE op te gaan. Het concern wil de steun van de Britse en de Nederlandse regering niet in de waagschaal stellen. Daarnaast doken onverwachts op andere plekken belemmerende regels op. Zo mogen Engelse pensioenfondsen niet beleggen in buitenlandse rechtspersonen; Europa geldt voor de Britse fondsen als buitenland.

,,Het zal nog wel vijf à tien jaar duren voordat de SE doorbreekt'', zo verwacht Hoogenberg. ,,De eerste serieuze belangstellenden zullen nieuwe investeerders uit de VS en Japan zijn.'' Door hun verse start ontlopen zij de fiscale problemen die opduiken bij een fusie van al gevestigde Europese bedrijven.

Die moeizame start ontmoedigt de Europese Commissie overigens niet. Er is al een nieuwe communautaire rechtsvorm gecreëerd, een Europese Coöperatie Vennootschap. Vorige maand heeft het kabinet de Nederlandse invoeringswet aangekondigd. Wat Hoogenberg betreft, wordt er nu snel gewerkt aan een Europese BV: ,,Die sluit voor het internationaal opererende MKB beter aan op de voor buitenlanders fiscaal aantrekkelijke kanten van het Amerikaanse belastingsysteem. Europa zou met een dergelijke nieuwe rechtsvorm langzamerhand echt het aanzien van een serieus handelsblok krijgen.''