Shell blijft, en vertrekt

De Koninklijke is dood, leve de Koninklijke? De Koninklijke/Shell Groep maakte vanmorgen bekend haar bedrijfsstructuur vergaand te vereenvoudigen. Niet langer hoeven bestuurders, aandeelhouders en werknemers te verdwalen in de ingewikkelde matrix die Shell was: één bedrijf met een Nederlandse en een Britse houdstermaatschappij, met twee soorten aandelen, twee besturen en een ondoorzichtige besluitvorming. Het nieuwe Shell gaat Royal Dutch Shell heten, en de twee houdsters worden dochters. Wat nu nog officieel de N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij heet (Koninklijke Olie) houdt op te bestaan als het Nederlandse gezicht van de oliereus. `Zinvol en eenvoudig' had de leus kunnen zijn, als Philips dit motto niet al had omarmd. Met het plan, dat nog aan werknemers en aandeelhouders moet worden voorgelegd, reageert Shell sneller dan verwacht op het debacle met de bewezen oliereserves, die dit jaar meermaals moesten worden afgewaardeerd. Dat leverde het concern veel schade op en versterkte de roep om het bestuur doorzichtiger en vooral beter controleerbaar te maken.

Het is positief dat Shell hier spijkers met koppen slaat. Onzekerheid is slecht voor een onderneming en slecht voor de aandelenkoers. Shell werd al vóór de reservesaffaire bekritiseerd, mede omdat het de fusie- en overnamegolf van de jaren negentig miste, die concurrenten als Exxon en BP schaalvoordelen opleverde. Het gebrek aan slagkracht van het complexe dubbele Nederlands-Britse bestuur zou daarvan een van de oorzaken zijn.

Wat behelst het vanmorgen gepresenteerde plan? Er komt één onderneming met één bestuur, die een nog samen te voegen hoofdkantoor heeft in Nederland. Er wordt in Nederland vergaderd. De officiële naam Royal Dutch Shell is Engels, maar draagt het Koninklijke en Nederlandse in zich. De huidige topman Jeroen van der Veer wordt de eerste bestuursvoorzitter, de chief executive.

Mocht er vrees zijn geweest voor een Angelsaksische coup, dan lijkt die zo te zien niet terecht. Maar de Nederlandse façade heeft een hoge prijs. Binnen de muren wordt Shell erg Brits. Geen naamloze vennootschap, maar een public limited company, met een hoofdnotering voor de aandelen in Londen. En een bijbehorende bestuursstructuur naar Angelsaksisch model. Dat betekent dat er één bestuur komt, waar de uitvoerende bestuurders (executives) worden geflankeerd door niet-uitvoerende bestuurders (non-executives). De betrokkenheid van de laatstgenoemden, die zullen worden gerekruteerd uit de huidige Britse non-executives en de Nederlandse Shell-commissarissen, is in de praktijk groter dan in het Nederlandse model, maar hun macht is als het op stemmen aankomt vaak minder groot. In het Nederlandse (en Duitse) model bestuurt een raad van bestuur en ziet de raad van commissarissen onafhankelijk en op afstand toe.

De keuze tussen een Angelsaksisch `one tier'-model en een Rijnlands `two-tier'-model is bij Shell beslecht in Brits voordeel. Dat is ongelukkig. Hoewel bij Ahold is bewezen dat ook bij een Nederlands bedrijf de topman zichzelf kan verheffen tot een riskante positie van onweersproken almacht, is dat gevaar bij Britse en Amerikaanse bedrijven veel groter. Als commissarissen actief en betrokken zijn – en dat is een grote `als' – zijn de checks and balances bij het Rijnlandse model in betere handen. De Koninklijke, die nu nog als houdstermaatschappij 60 procent van de groep in handen heeft, heeft zijn macht binnen Shell kennelijk gebruikt om het concern op Nederlands grondgebied te houden. Maar daarmee houdt Shell op een Nederlands bedrijf te zijn.