Een `vaag plan' over modern bestuur

Minister Donner presenteerde gisteren zijn nota voor moderner ondernemingsrecht. De nota geeft een richting, maar is niet concreet.

De bel voor de derde ronde heeft geklonken. Eerst was er de code Tabaksblat, daarna volgde de verbouwing van het volgens velen vermaledijde structuurregime en gisteren verscheen de nota voor de modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht. De gemeenschappelijke noemer van al deze maatregelen? Beter toezicht, grotere transparantie en meer invloed voor de aandeelhouder. Nederland heeft wat dat betreft iets goed te maken. Het imago van macht bij een kleine groep bestuurders moet worden afgebroken.

Minister Donner van Justitie heeft ruim de tijd genomen om het derde deel voor goed ondernemingsbestuur het licht te laten zien. De nota verscheen ruim een half jaar later dan verwacht. En invoering van de elementen uit de nota in verschillende wetten zal naar verwachting nog zeker twee jaar duren.

Wie de 32 pagina's tellende nota leest merkt dat Donner en zijn ambtenaren nog veel ruimte laten voor de precieze invulling van de beoogde modernisering. De minister slaat piketpalen, maar meer ook niet. ,,Het geeft een richting aan'', zegt ondernemingsrechtadvocaat Harm-Jan de Kluiver van De Brauw Blackstone Westbroek. ,,Maar de nota is minder specifiek dan ik had verwacht. Deze is hier en daar nogal vaag.''

De belangrijkste veranderingen liggen op het terrein van beschermingsconstructies en toezicht door raden van commissarissen. Het kabinet breekt met name een lans voor de macht van kleine aandeelhouders versus grootaandeelhouders. Tussen deze twee groepen kunnen tegenstrijdige belangen ontstaan. Het kabinet beklemtoont dat raden van commissarissen deze verschillende belangen beter in de gaten moeten gaan houden. ,,Maar hoe precies'', zegt De Kluiver, ,,maakt de nota niet duidelijk.''

Een andere voorstel van Donner is om beschermingsconstructies volledig over te laten aan bedrijven zelf. De overheid wil daar geen beslissende rol in spelen en zegt daarmee volgens De Kluiver dat ,,beschermingsconstructies nuttig kunnen zijn''. Kiest een onderneming voor het opwerpen van beschermingswallen, dan moet het bedrijf aandeelhouders daarvan goed op de hoogte stellen. Een kwestie van transparantie, vindt Donner. Investeerders kunnen vervolgens zelf beslissen of ze met de betreffende onderneming in zee willen gaan.

Ook stelt het kabinet nieuwe regels voor over wanneer een raad van commissarissen noodzakelijk is. Het kabinet denkt aan bedrijven met een ,,maatschappelijke importantie''. Beursgenoteerde bedrijven vallen in ieder geval daaronder, maar ook ondernemingen die in Nederland meer dan duizend werknemers in dienst hebben. Dat laatste is nieuw en het kabinet lijkt daarmee de kring van bedrijven met verplicht toezicht te willen verkleinen. Nu is het zo dat een toezichtorgaan verplicht is wanneer het bedrijf minimaal 16 miljoen euro eigen vermogen heeft, meer dan honderd werknemers in dienst heeft en er een ondernemingsraad actief is.

De nota verwijst ook herhaaldelijk naar de wijziging van de structuurregeling die op 1 oktober van kracht wordt. Vanaf dat moment mogen commissarissen elkaar niet meer benoemen. Een keuze voor een toezichthouder moet dan worden goedgekeurd op de aandeelhoudersvergadering. Wel blijft het zo dat de commissarissen een benoeming voorbereiden. De Kluiver vindt dat de nota een ,,eigen geluid'' laat horen en het kabinet hiermee een ,,serieuze poging'' onderneemt om het ondernemingsklimaat in Nederland te verbeteren. ,,Maar de nota is nu nog een potpourri van bekende en iets minder bekende zaken. Er moet meer duidelijkheid komen.''

    • Mark Houben