Koninklijke Olie gebaat bij één bestuursmodel

Bij Koninklijke Olie/Shell moet een aparte raad van commissarissen toezicht houden op de raad van bestuur. Alleen zo kunnen de problemen bij `De Koninklijke' worden opgelost, menen Rolf Drees en Paul Frentrop.

Aan de problemen van Koninklijke Olie kan met een Nederlands/Duitse oplossing een einde komen. Het aandeel Koninklijke Olie heeft de afgelopen drie kalenderjaren per jaar gemiddeld 10,8 procent aan waarde ingeboet, terwijl de daling van de MSCI Europa Energie index in die periode tot gemiddeld 4,6 procent per jaar beperkt bleef. De slechte prestaties van Koninklijke Olie liggen dus niet aan de gang van zaken in de bedrijfstak, maar aan het bestuur van de onderneming.

Die slechte prestaties raken veel mensen. De meeste aandelen Koninklijke Olie worden in continentaal Europa gehouden. Union Investment beheert meer dan 110 miljard. Daarvan is ongeveer 20 miljard in de Europese aandelenmarkten belegd. Union houdt voor zijn 4 miljoen beleggers ca 17,5 miljoen aandelen Koninklijke Olie, die nu een waarde van 700 miljoen vertegenwoordigen.

Om te kijken of die waarde nog veilig is, kijkt een professionele belegger naar de wijze waarop toezicht wordt gehouden op het bestuur van een onderneming.

Er bestaan in de wereld twee manieren om dat te doen. De ene manier kennen we in Nederland en Duitsland. Daar hebben we een aparte raad van commissarissen, die toezicht houdt en die hoogste werknemers ter benoeming kan voordragen, kan ontslaan en hun salaris vaststelt.

In het grootste deel van de rest van de wereld bestaan commissarissen niet. Daar nodigt de directie enkele nette heren uit om mee te doen aan hun vergaderingen. Deze non-executives vormen geen apart toezichthoudend orgaan. Als gestemd wordt in de vergadering, kunnen ze overstemd worden door de directie, maar ze verdienen wel veel meer dan onze commissarissen.

Het Nederlandse en Duitse systeem van functiescheiding tussen een aparte raad van bestuur en een aparte toezichthoudende raad van commissarissen, het zogenaamde two-tier-model, is beter dan het in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk vigerende one-tier-model. Dat zal men daar nooit toegeven, want wat de boer niet kent dat lust hij niet, maar in feite schuiven na de grote schandalen de Angelsaksen onze kant op. Aparte commissies van non-executives waar geen directeuren bij mogen zitten, besluiten over zaken als jaarverslag, beloning en benoeming en vormen zo bijna een two-tier board.

Nederlandse bedrijven die met een buitenlandse partner zijn samengegaan, krijgen over het algemeen dat one-tier-model opgedrongen. Dat geldt voor Unilever, voor Reed-Elsevier en voor Fortis. Niet omdat het beter is, maar omdat de Nederlanders daar de onderliggende partij zijn.

Nu moet de Koninklijke/Shell groep gaan kiezen. Die groep is een samenwerkingsverband tussen de Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij (Koninklijke Olie) en het Britse Shell Trading and Transport (Shell). Koninklijke Olie kent een two-tier-structuur met een aparte raad van commissarissen. Shell heeft één board met daarin executives en non-executive directeuren. Boze Amerikaanse beleggers willen helderheid en dus één bestuur voor de hele groep, one-tier natuurlijk, want dat is het enige dat ze kennen.

Maar in de Koninklijke/Shell Groep hebben de Nederlanders het – als ze het willen – voor het zeggen.

In alle werkmaatschappijen houdt Koninklijke Olie immers 60 procent van de aandelen en Shell 40 procent. Bescheiden als ze zijn, hebben de Nederlanders hun zeggenschap nooit volledig laten gelden. Om de groep te besturen, zijn allemaal commissies gevormd met daarin evenveel Nederlanders als Britten, waarbij toezichthouders (commissarissen), uitvoerders (directeuren) en vage nette mensen (non-executives) door elkaar gehusseld zitten. Alle beslissingen worden dus genomen in commissies en als een commissie iets besluit, dan is het maar de vraag wie er verantwoordelijk is. Dat is niet transparant. Verantwoordelijkheid en transparantie zijn echter kernbegrippen van corporate governance, zo leerde de commissiePeters ons reeds.

Dat er iets veranderd moet worden aan de bestuursstructuur van de Koninklijke/Shell Groep, staat buiten kijf. Wat ligt meer voor de hand dan bij Koninklijke Olie en bij Shell het Nederlandse en Duitse model te volgen, met een aparte raad van commissarissen die toezicht houdt op de raad van bestuur?

Als in die raden bij Koninklijke Olie en bij Shell dezelfde mensen benoemd worden, is geheel duidelijk wie verantwoordelijk is voor uitvoering van het beleid van de groep en wie verantwoordelijk is voor het toezicht daarop. Bijkomend voordeel zou natuurlijk zijn dat de aandeelhouders van Koninklijke Olie dan 60 procent van die personen mogen benoemen en de aandeelhouders van Shell 40 procent. Dan zijn de eigendomsverhoudingen in het bestuur van de groep weerspiegeld, iets wat Angelsaksen heel goed zullen begrijpen.

Dat maakt ook meteen een einde aan het geruzie dat nu binnen de groep plaatsvindt. Daar heeft de general audit committee (GAC), die commissie waar iedereen door elkaar gehusseld in zit, eind vorig jaar al twee subcommissies gevormd: een Nederlandse en een Britse. Een duidelijker signaal van onenigheid valt niet te geven. Temeer daar die subcommissies niet aan de GAC rapporteren, maar de Nederlandse aan de commissarissen van Koninklijke Olie en de Britse aan de bestuurders van Shell.

Dat soort absurditeiten mag niet blijven bestaan, wil de groep als één bedrijf geleid blijven worden. Wat nodig is, is dat de Nederlandse commissarissen van Koninklijke Olie het lef tonen het beste bestuursmodel aan de hele groep op te leggen. Aandeelhouders Koninklijke Olie zullen hen daar graag bij helpen.

Rolf Drees is verbonden aan Union Investment en Paul Frentrop aan Deminor Nederland.