Een bonus voor de klusjesman

Een overname van KLM was winst voor de directie. Het wordt een gewoonte. Betaal directeuren en commissarissen extra voor een geslaagde transactie.

Zij hadden al vele maanden gepraat, in werkgroepen, in de marge van zakelijke besprekingen, tijdens diners. Zij hadden voorstellen gelanceerd; en voorstellen afgewezen. En het werd maar complexer en complexer. Totdat ... op 18 juli 2003 bestuursvoorzitter J.C. Spinetta van Air France en zijn tegenvoeter L. van Wijk van KLM voor het eerst over een overnamebod op KLM gingen praten. Drie dagen later lag er een voorlopig Frans bod en nam KLM de bank ABN Amro in de arm als financieel adviseur.

Wat de Fransen en het beleggend publiek niet wisten was dat de commissarissen van KLM, onder leiding van F. Maljers (ex-bestuursvoorzitter Unilever), de bonus van de KLM-directie hadden gekoppeld aan het herstel van de nettowinst èn aan de aansluiting bij een internationale luchtvaartmaatschappij.

KLM meldde de bonusvoorwaarde afgelopen week voor het eerst, in zijn jaarverslag over het boekjaar dat per 31 maart 2004 is afgesloten. De overname is inmiddels afgerond. De bonus van de KLM-directie kan oplopen tot de helft van het salaris.

Wanneer commissarissen bij een Angelsaksisch bedrijf besluiten om `hun' onderneming te koop te zetten, is het goed gebruik om een meer of minder omfloerst persbericht rond te sturen, dat zij een zakenbank opdracht hebben gegeven strategische alternatieven te onderzoeken.

Zo'n openbare mededeling heeft twee voordelen: de hele markt is in één keer geïnformeerd, zodat effectenhandel met voorkennis in de kiem wordt gesmoord. En potentiële kopers worden uitgenodigd zich te melden. Concurrentie tussen opkopers kan de prijs, en daarmee de overnamepremie voor de aandeelhouders, opdrijven.

In de Angelsaksische wereld zijn zulke mededelingen dat een bedrijf te koop staat overigens niet verplicht. In Nederland, waar een overname meestal `een fusie op basis van vergelijkwaardigheid' heet, doen directeuren en commissarissen liever zaken achter de schermen. Dat maakt de openbaarmaking van de bonusvoorwaarde voor de KLM-directie ongewoon, al is het mosterd na de maaltijd.

De KLM-bonus onderstreept de sluipende invoering van extra betalingen voor directeuren, maar soms ook van commissarissen, voor geslaagde transacties, zoals fusies, overnames, geslaagde `post fusie' integraties, reddingsacties of uitgifte van nieuwe effecten.

Zulke bonussen zijn controversieel. Een directeur wordt in Nederland geacht de continuïteit van het bedrijf na te streven, de belangen van alle belanghebbenden te behartigen, en niet per handeling apart betaald te worden. Dat is iets voor deal makers, voor adviseurs, die per transactie worden beloond.

Twee bestuurders van containerrederij Nedlloyd kregen dit jaar een bonus van tonnen toen de overname van de Britse zustermaatschppij P&O eindelijk rond was. Bij handelshuis Buhrmann kregen twee directeuren het afgelopen jaar een bonus mede wegens de geslaagde verkoop van een grote dochteronderneming. KLM zelf trok de aandacht met aparte bonussen voor de integratie na de fusie met Air France, maar moest die betalingen onder druk van vakbonden en aandeelhouder G. Zalm, namens de Nederlandse overheid, intrekken. En dan zijn er nog de reddingsbonussen, als het bedrijf overeind blijft: KPN, Getronics, Hagemeyer, Ahold.

,,Ze hadden hem een bonus van een miljard euro moeten geven'', zei Deutsche Bank-chef J. Ackermann tegen de Duitse rechters die een oordeel moesten vellen over de rechtmatigheid van een bonus van 15 miljoen euro voor K. Esser, topman van Mannesmann. Esser ging in 2000 akkoord met de overname door de Vodafone voor 400 miljard euro, een premie voor de aandeelhouders van 150 miljard euro. Daarvan gunde Ackermann, die toen commissaris was bij Mannesmann, Esser achteraf wel een procent.

De commissarissen van VendexKBB (V&D, Hema, speciaalzaken) die na de overname van het bedrijf door drie participatiemaatschappijen niet terugkeren krijgen toch nog een maand of zes hun commissarisbeloning doorbetaald. En dat terwijl zij juist in Nederland geacht worden toezicht te houden op de directie, en juist niet op basis van behaalde resultaten te worden betaald.

Het extra halfjaarsalaris is een niet zo verkapte succes fee voor veel (vergader)werk in de besluitvorming voorafgaand aan de transactie. Toevalligheid: president-commissaris Maljers van KLM is tevens president-commissaris van VendexKBB.