Tweede Kamer staat buitenspel

De recente ontwikkelingen bij Ahold en bij Shell laten zien hoe ondernemingen omgaan met de code voor goed ondernemingsbestuur van de commissie-Tabaksblat. De eerste indruk is dat het zelfreinigend vermogen niet al te groot is. Zeker niet bij Ahold. Daar blijken de lessen van openheid en transparantie nog steeds niet geleerd. Misschien is de gang van zaken bij Shell, waar topman Philip Watts aftrad wegens overschatting van de oliereserves van de onderneming, wel een positieve uitzondering.

De code Tabaksblat is door een aantal belanghebbenden, mede op uitnodiging van de ministers van Financiën en van Economische Zaken, tot stand gebracht. De code gaat ervan uit dat een vennootschap een samenwerkingsverband voor de lange termijn van diverse betrokken partijen is: werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, maar ook de overheid en maatschappelijke groeperingen.

In de commissie die de code ontwierp, was slechts een deel van

deze `stakeholders' vertegenwoordigd. Zo maakte de factor arbeid in de hoedanigheid van de vakbeweging geen deel uit van de commissie.

De commissie heeft moeite gehad met het formuleren van het ultieme doel van een vennootschap. In de conceptcode werd nog gesproken van het streven naar een zo groot mogelijk rentabiliteit op lange termijn over het geïnvesteerd vermogen. In de definitieve code gaat het om iets anders, namelijk het creëren van aandeelhouderswaarde op lange termijn.

Theoretisch bestaat er weinig verschil tussen deze twee langetermijndoelstellingen. Door het creeren van aandeelhouderswaarde zo expliciet te onderstrepen wordt er wel aan een specifieke ondernemerscultuur gerefereerd.

Goed ondernemerschap mag als belangrijk vraagstuk van maatschappelijke ordening echter niet aan zelfregulering worden overgelaten. Dan is de kans van alleen maar `pappen en nathouden' duidelijk aanwezig. Zelfregulering past in de opvatting dat de overheid niet alles wil regelen en dat partijen het onderling maar moeten uitmaken.

Neem de openbaarmaking van de inkomens. Het doel is transparantie en matiging van de beloningsstructuur van het topmanagement. Er worden allerlei argumenten van stal gehaald waarom openbaarheid niet juist zou zijn. Een van de gebezigde argumenten is dat openbaarheid van inkomens kan leiden tot een opwaartse trend van beloning van het management. Waarschijnlijk een juiste veronderstelling. Maar de conclusie is dat zelfregulering niet werkt.

De samenleving heeft belang bij goed toezicht op ondernemingen. De gevolgen van falend toezicht zullen immers uiteindelijk worden afgewenteld op de maatschappij. Daarom is het bij uitstek de taak van de overheid zich bezig te houden met de vraag hoe ondernemingen dienen te worden bestuurd en op welke wijze het toezicht moet worden uitgeoefend. Dit moet gebeuren door middel van duidelijke wetgeving.

De behandeling van goed ondernemerschap roept om een brede parlementaire behandeling en een solide wettelijke basis. Daarmee kan datgene wat onder goed ondernemersbestuur wordt verstaan, in de wet worden verankerd.

Minister Zalm van Financiën heeft afgelopen week gemeld dat delen van de code Tabaksblat een wettelijke basis moeten krijgen. Hiervoor wordt een Algemene Maatregel van Bestuur (AMvB) voorbereid.

Zo wordt de Tweede Kamer echter buitenspel gezet, omdat die geen inhoudelijke invloed heeft op de invulling van zo'n AMvB. Dat is jammer, want juist de Kamer moet zich buigen over de invulling van zo'n belangrijk onderdeel van onze maatschappelijke ordening.

Het compromis dat de code Tabaksblat in feite is, moet worden onderworpen aan politieke beschouwingen. Het moet dan bijvoorbeeld gaan om het uitoefenen van sancties tegen wegens fraude veroordeelde bestuurders. Of om het instellen van een bestuursverbod voor bestuurders en commissarissen die financieel-economische delicten hebben begaan.

Het is te hopen dat de Kamer dit onderwerp toch naar zich toetrekt en zich actief zal buigen over goed ondernemingsbestuur en de wijze waarop institutioneel vorm moet worden gegeven aan dit soort ontwikkelingen.

Prof.dr. D.M. Swagerman is hoogleraar Controlling aan de Rijksuniversiteit Groningen.