Niet steeds diezelfde hoofden achter de tafel

Als het mis gaat in het bedrijfsleven, volgt de vraag: wat deden de commissarissen? De old boys zijn de voor de hand liggende verdachten. De ons-kent-ons mentaliteit in het bedrijfsleven staat ter discussie. ,,Als men elkaar overal tegenkomt, wordt de neiging elkaar te ontzien groot.''

Je zal maar lid zijn van het old boys netwerk. De old boys, de kring van directeuren en commissarissen die elkaar steeds weer zien en elkaar benoemingen toespelen, ligt van alle kanten onder vuur. Dit jaar werd het steeds eenzamer aan de Nederlandse top.

,,Je ziet steeds dezelfde hoofden achter de tafel'', zegt Morris Tabaksblat, de voormalig Unilever-voorman, die drie weken geleden met een commissie van beleggers, experts en managers vergaande richtlijnen gaf voor goed ondernemingsbestuur in Nederland. ,,Zoveel kruisverbanden in zo'n klein clubje dat is niet goed.''

Werkgeversvoorzitter Jacques Schraven steunde al voor de publicatie van de Tabaksblat-code het terugdringen van de old boys. Tegen de Britse zakenkrant The Financial Times: ,,Al weet ik niet of dit daarvoor de goede manier is.''

,,Iedereen is het erover eens dat het tijd wordt dat het old boys netwerk wordt doorbroken'', zei PvdA-Tweede Kamerlid Kris Douma in september bij de parlementaire behandeling van nieuwe wetgeving over het bestuur van grote ondernemingen. ,,Dat past niet meer in deze tijd'', vond CDA-woordvoerder Jan de Vries. Minister Donner van Justitie (CDA), in datzelfde kamerdebat: ,,Het bestaan van het old boys network leidde tot een minder goed functioneren van het onafhankelijk toezicht.''

Commissarissen zijn in Nederland machtige beslissers bij grote ondernemingen: zij houden toezicht op de directie, zij benoemen en ontslaan de directeuren, zij moeten belangrijke beslissingen goedkeuren en zij benoemen hun eigen opvolgers.

Als het mis gaat in het bedrijfsleven, wordt de schuldvraag gesteld: wat deden de commissarissen? De old boys zijn de voor de hand liggende verdachten. Zo ging het in 1993 na het bankroet van vrachtwagenfabrikant Daf, zo ging het in 1982 na het faillissement van Ogem, een industrieel conglomeraat met een opvallend aantal ex-CDA-politici in zijn gelederen.

En zo ging het nu. Het lijkt wel alsof het overal mis ging de afgelopen jaren. In de Verenigde Staten met boekhoudfraudes (Enron, WorldCom), in Scandinavië (wanbeheer bij verzekeraar Skandia), in Canada (zelfverrijking bij mediabedrijf Hollinger), in Frankrijk (onbeheerste expansie bij mediaconcern Vivendi), in het Verenigd Koninkrijk (implosie van technologiebedrijf Marconi), in Italië (boekhoudschandaal bij zuivelconcern Parmalat) en in Nederland, waar twijfelachtig boekhouden bij elke nieuwe affaire grotere vormen aannam: van Baan, van LCI en Landis, naar Ahold, hét zakelijk debacle van 2003.

Toen de Ahold boekhoud- en fraudeaffaire op 24 februari uitbrak telde de raad van commissarissen zeven leden en vier nationaliteiten. President-commissaris was H. de Ruiter, een van de machtigste old boys (ex-bestuurder Koninklijke/Shell, commissariaten bij Wolters Kluwer, Aegon, Heineken). Onder de commissarissen zijn verder de voormalige directeur van een Zweedse zakenpartner en een voormalig bestuurslid van Ahold, maar ook een voormalige Amerikaanse ambassadeur in Nederland en een gepensioneerde voorzitter van Unilever, een grote leverancier. Onder de commissarissen was toen geen enkele actieve ondernemer. De commissarissen bleven, ook toen de financiële en bestuurlijke continuïteit van het Zaanse supermarktconcern was verzekerd, op hun post.

Om paal en perk te stellen aan de old boys begrenst de commissie Tabaksblat het aantal commissariaten bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen tot vijf (voorzitterschappen tellen dubbel). Het kost Tabaksblat zelf in elk geval één commissariaat. Hij heeft er in de telling nu zes.

De begrenzing is internationaal uniek, in Nederland controversieel (werkgeversvereniging VNO-NCW wilde bijvoorbeeld liever een kwalitatieve norm, dan een hard getal), maar verre van nieuw. Al in 1993 stelde toenmalig VVD-fractievoorzitter F. Bolkestein het aantal van maximaal vijf commissariaten per persoon voor.

Hij wilde voorkomen dat commissariatenverzamelaars niet weten wat in een bedrijf omgaat waar zij toezicht houden. Én hij laakte de ons-kent-ons mentaliteit in het bedrijfsleven. Als men elkaar overal tegenkomt, wordt de neiging elkaar te ontzien groot, zei hij op een bijeenkomst van de Nederlandsche Maatschappij voor Nijverheid en Handel in Haarlem.

De maatregelen van de commissie Tabaksblat tegen het old boys netwerk brengen het maatschappelijk debat over het Nederlandse ondernemingsbestuur 35 jaar terug in de tijd, terug bij waar het na de oorlog begonnen is: bij de tweehonderd van Mertens.

In 1968 voegde voorzitter Jan Mertens van het Nederlands Katholiek Vakverbond (later met NVV gefuseerd tot FNV) een uitdrukking toe aan de Nederlandse vocabulaire. ,,Het is een griezelige zaak dat een beperkte groep mensen in ons land geweldige economische macht heeft, zonder voldoende verantwoordingsplicht.'' De term `tweehonderd van Mertens' was geboren, want de groep van de machtigen telde ongeveer tweehonderd mensen.

Mertens' kritiek op de old boys viel in vruchtbare aarde. Een staatscommissie had twee jaar eerder een rapport geschreven dat de basis legde voor vergaande hervormingen in het ondernemingsbestuur. Verbeterde financiële verslaggeving door bedrijven (wet op de jaarrekening). Een beroepsrecht van werknemers en aandeelhouders tegen wanbeleid in bedrijven (enquêterecht).

En medezeggenschap van werknemers. Een minderheid onder leiding van Joop den Uyl ijverde voor minimaal twee rechtstreeks door werknemers gekozen commissarissen plus een commissaris voor het publieke belang. Uiteindelijk sloten de werkgevers, de werknemers en de deskundigen in de Sociaal Economische Raad een compromis dat in 1971 wettelijk werd ingevoerd.

Aandeelhouders en ondernemingsraad bij grote ondernemingen kregen toen het recht om commissarissen voor te dragen, maar de benoeming kwam in handen van de commissarissen zelf, bij coöptatie. De directie en de commissarissen zelf bleven de beslissers, ook over hun eigen opvolgers. Dat was de ultieme bevestiging van de managerial revolution: de feitelijke machthebbers in ondernemingen en van talloze andere organisaties zijn niet de juridische eigenaren (aandeelhouders), maar de eigenaren van de bedrijfsinformatie, de managers die de dagelijke leiding hebben.

Door de invloed van beleggers te beknotten en de ondernemingsraden tot keuzeheren te verheffen zou het old boys netwerk na 1971 bij wet opengebroken worden. Dat bleek een misrekening. Ondernemingsraden deden weinig met hun voordrachtsrecht. Een paar jaar geleden bleek uit een onderzoek dat de helft van de ondernemingsraden geen voordrachten doet.

Commissarissen zaten bovendien niet te wachten op nieuwlichters die het ,,bestaande team'' konden ontregelen. Kandidaten van ondernemingsraden, doorgaans gerecruteerd uit wetenschap, politiek en gelijkgestemde ondernemers, raakten gemakkelijk geïsoleerd binnen een raad van gevestigde commissarissen en ingekapseld door de druk om tot consensus te komen. Ook commissaris Wim Kok (ING, KLM, Shell, TPG), een opvolger van Mertens als vakbondsvoorzitter, steunde afgelopen zomer de inkomensverbetering van 15 procent in 2003 voor de bestuurders van ING.

Mertens' kritiek was een stimulans voor het blootleggen van netwerken van machtige mannen. Eerst als `links' tijdverdrijf, maar vanaf de jaren negentig ook als protest-stem van `rechts'.

In 1991 publiceerde de Vereniging van Effectenbezitters, lobby van grote en kleine beleggers, een rapport waarin de actuele machtsconcentratie in kaart werd gebracht. Met een nieuwe invalshoek: hoe goed en onafhankelijk is de commissaris met teveel bijbanen en te weinig tijd? Macht is niet verdacht of vies, maar macht moet wel professioneel uitgeoefend worden en verantwoording afleggen.

Na de VEB kwam de kritiek van Bolkestein, na Bolkestein kwamen de grote pensioenbeleggers, zoals ABP. Onafhankelijke commissarissen bleken hun eerste (en doorgaans ook laatste) verdedigingslinie tegen machtsmisbruik door managers, die kostbare en soms domme fusies en overnames pleegden, die hun eigen beloningen opschroefden en gouden handdrukken uitkeerden.

In 1998 kwam de commerciële doorbraak van links én rechts. Sinterklaas kon toen kiezen uit de Atlas van de Macht, een koffietafelboek met onder meer auteurs uit de Socialistische Partij, en XXL, de machtige wie-is-wie van elite-onderzoeker Jos van Hezewijk.

Nu bijna iedereen van de old boys afwil, rest nog maar één vraag: wie vult het gat op? In 1971 moesten de ondernemingsraden het old boys netwerk doorbreken, nu rekenen politici, werkgevers, vakbonden en de commissie Tabaksblat unaniem op de professionele geldbeheerders: de beleggingsfondsen, de pensioenfondsen, banken en verzekeraars.

Tegenvaller één: de meesten van hen voelen nu even weinig voor die taak als ondernemingsraden toen. Tot nu houden de Nederlandse geldbeheerders zich vooral afzijdig van aandeelhoudersvergaderingen. Maar als de professionele beleggers stemmen, zo blijkt internationaal, steunen zij doorgaans de directie en commissarissen.

Tegenvaller twee: welke aspirant-commissarissen moeten de geldbeheerders selecteren? Het aantal benodigde Nederlandse toezichthouders vermindert door fusies, overnames en door de internationalisatie van het bedrijfsleven, die de benoeming van meer buitenlandse commissarissen stimuleert.

Pensioenfondsen willen, om hun onafhankelijkheid niet te schaden, echter zelf geen commissarissen leveren. Banken ook niet. De publieke sector levert door de jaren heen een beperkt aantal kandidaten. Het bedrijfsleven dan maar? De beste leerschool voor commissarissen die moeten opboksen tegen steeds machtiger bestuurders is de top van het bedrijfsleven zelf, waar bestuurders bloot staan aan de krachten van concurrenten, vakbonden, beleggers en de media.

De old boys verdwijnen langzaam uit het zicht, maar ze zullen altijd terugkomen.

    • Menno Tamminga