Fusie of toch geen fusie

Was het nou een fusie of een overname? Die vraag vormt de kern van een juridische strijd tussen de topman van DaimlerChrysler, Jürgen Schrempp, en Kirk Kerkorian. De schatrijke belegger beweert dat de overeenkomst die ten grondslag lag aan de totstandkoming van het autoconcern alleen maar in de vorm van een fusie werd gegoten om te voorkomen dat de aandeelhouders van Chrysler een premie zouden ontvangen.

Het geschil werpt een helder licht op een praktijk die veel voorkwam tijdens de hoogtijdagen van de beurs eind jaren negentig, toen bijna iedere overeenkomst de vorm kreeg van een fusie. Dat bracht geen bijzondere voordelen met zich mee voor de onderliggende gezondheid van de te fuseren ondernemingen; het was meer bedoeld als middel om de resultaten een beter aanzien te geven. Het beeld was doorslaggevend.

Bij het samenvoegen van twee bedrijven hoeft geen goodwill betaald te worden, maar in geval van een overname moet die worden afgeschreven, waardoor de winst per aandeel lager uitvalt.

Veel bedrijven gaven, voornamelijk om de schijn op te houden en wellicht om hun eerdere partners over de streep te trekken, de voorkeur aan een `fusie' boven een `overname'. Dat kan voor een deel verklaren waarom veel van de grote overeenkomsten eind jaren negentig – waaronder die van DaimlerChrysler en AOL TimeWarner – de aandeelhouders geen waarde hebben gebracht.

Zoals uit wetenschappelijke studies blijkt, leveren overnames zelden waarde op. Maar fusies van gelijken kan het zelfs nog slechter vergaan.

Dat komt doordat zij vaak worden overeengekomen om de vele belanghebbenden aan beide zijden te vriend te houden, wat tot gevolg heeft dat bestuurszetels en sleutelposities worden uitgedeeld om politieke redenen, en niet zozeer omdat bepaalde functionarissen dat verdienen. Daardoor kunnen het integratieproces en de bezuinigingen nog moeilijker uitvoerbaar worden.

Is dit dus wat er is gebeurd met Schrempps grote Amerikaanse deal? Tot op zekere hoogte zou kunnen worden beweerd dat het concern niet op tijd grip heeft kunnen krijgen op de problemen. Maar Kerkorian heeft erop gewezen dat het grootste deel van de Chrysler-top al vrij snel na de fusie is afgetreden, waardoor Schrempp de kans kreeg om de controle naar zich toe te trekken. Iedere mogelijke omzichtigheid heeft hierdoor maar betrekkelijk kort geduurd.

De werkelijke reden waarom de fusie waardevernietigend was, is het feit dat zij nooit had mogen plaatsvinden. Het idee om de Duitse fabrikant van luxe-auto's Daimler samen te voegen met de zwakste autoproducent van de VS, Chrysler, was eenvoudigweg krankzinnig. Zo simpel is dat. De hemel zij gedankt dat Schrempp niet nóg een hogere premie heeft neergeteld.

Onder redactie van Hugo Dixon.

Voor meer commentaar: zie www.breakingviews.com.

Vertaling Menno Grootveld.