Schimmig spel rond miljoenenbonus

De aandeelhouders van Amstelland MDC (AM) hadden gerekend op een rustige jaarlijkse vergadering. Maar door `het vuiltje van 3 miljoen' werd het toch nog spannend. Al bleven er vraagtekens.

Buiten vleit wintermiddagmist zich om een Utrechts hotel aan de snelweg A2. Binnen in de lobby nippen de aandeelhouders van projectontwikkelingsmaatschappij AM (Amstelland MDC) na afloop van de algemene aandeelhoudersvergadering geanimeerd aan een wijntje. Als een van de laatsten komt bestuursvoorzitter Klaas de Ruiter de zaal uit. Hij mengt zich in het gezelschap, maar antwoord geven op een paar prangende vragen doet hij liever niet. Nee, het niet verlengen van zijn contract per 1 juli 2004 heeft niets te maken met `de' affaire. Maar duidelijk is, dit ,,zijn niet de leukste dagen''.

Zo blijft er ook binnen het hotel mist hangen. Met als belangrijkste vraag: wat bezielde Klaas de Ruiter om, tijdens het overnameproces van de Goudse branchegenoot Multi Development Corporation (MDC) in augustus 2002, een curieuze afspraak te maken met de accountant die het boekenonderzoek bij MDC voor Amstelland verrichtte? Buiten het gebruikelijke due diligence-contract met accountant- en adviesconcern PricewaterhouseCoopers (PWC), zo bleek eerder uit onderzoek van deze krant, bestond er nog een andere afspraak. De Ruiter was met de betrokken accountant, een vennoot van het wereldwijd opererende PWC, overeengekomen dat deze 3 miljoen euro zou ontvangen als het boekenonderzoek zó kritisch zou uitvallen dat de overnameprijs verlaagd zou worden.

Een merkwaardige actie. Immers, waarom zou de bestuursvoorzitter van een beursgenoteerde onderneming een dergelijke afspraak maken, waarvan overduidelijk is dat die niet door de beugel kan? Wat was zijn belang? Wilde hij zó graag dat de overname doorging? Had hij er zelf financieel gewin bij? En wie had eigenlijk het initiatief genomen voor dit `dubbele contract'?

De Ruiter wilde er gistermiddag niet op in gaan en president-commissaris Cor Boonstra gaf tijdens de aandeelhoudersvergadering slechts summiere uitleg. Tijdens de bijeenkomst, die overigens tot verboden gebied voor de pers was verklaard, stelde Peter Paul de Vries, voorzitter van de Vereniging voor Effectenbezitters (VEB), de kwestie aan de orde, maar hij kreeg geen maximale helderheid.

,,Onaanvaardbaar'' noemde De Vries na afloop de afspraak over de side deal van De Ruiter. En ,,verontrustend'' dat Boonstra zonder blikken of blozen had toegegeven dat hij de zaak eigenlijk helemaal niet aan de aandeelhouders had willen vertellen. Bovendien bleef De Vries vragen houden over de 3 miljoen euro die hij ,,een wel heel fors bedrag voor alleen een accountant'' noemde. Waren er meerdere kickbacks gemaakt? Het bleef in nevelen gehuld.

Niet alleen de handelwijze van De Ruiter roept vragen op. Dat geldt ook voor het opereren van de raad van commissarissen, aldus De Vries. Boonstra onthulde dat De Ruiter de kwestie van het contract met de accountant aan ,,een commissaris'' had gemeld. De Vries twijfelt er niet aan dat het hier André Baar betreft, de voormalige bestuursvoorzitter van NBM Amstelland die in mei van dit jaar plotseling ,,om persoonlijke redenen'' als commissaris terugtrad. Hij was destijds, zo had De Vries uit Boonstra's woorden kunnen opmaken, al op de hoogte van de omstreden actie van De Ruiter en had dat ontraden. Waarom Baar er blijkbaar voor koos om zijn collega-toezichthouders niet te informeren, bleef onduidelijk.

De Vries vindt het een opmerkelijke gang van zaken. Hij stelt dat Baar zijn rol als commissaris heeft ,,veronachtzaamd'', maar stelt tegelijkertijd dat het hem ,,ook wel heel erg heeft verbaasd dat Boonstra blijkbaar geen goed exitgesprek met Baar heeft gevoerd''.

Hoe dan ook, enkele maanden geleden kwam de gewraakte afspraak met de accountant alsnog boven water. Toen dook de 3 miljoen euro, die overigens nooit is uitbetaald aan de accountant, op in een lijstje met kosten van de overname. Boonstra vroeg opheldering, maar kreeg naar eigen zeggen ,,tegenstrijdige verklaringen'' van de accountant en De Ruiter. De accountant biechtte uiteindelijk op dat het geld naar zijn privé-rekening moest worden overgemaakt; wat De Ruiter zou hebben verklaard, blijft gissen. Ook hier wilde de bestuursvoorzitter geen commentaar op geven. ,,Als ik wat zeg, leidt dat alleen maar tot meer problemen'', verklaarde De Ruiter gisteren.

Uiteindelijk leidde de affaire tot het ontslag van de accountant bij PWC. Bovendien zal de interne gedragscode binnen AM worden aangepast, hoewel onduidelijk is wanneer dit gebeurt. De Ruiter kreeg een publiekelijk standje. Verder zal er geen verlenging van zijn arbeidscontract na juli volgend jaar plaatsvinden.

De Ruiter stelt dat deze maatregel niets te maken heeft met het vuiltje rond de 3 miljoen, maar president-commissaris Boonstra zei vanochtend dat ,,het evident is dat er een relatie is''.

VEB-voorman De Vries had toch nog één positief punt gehoord tijdens de anderhalf uur durende vergadering: ,,Het doet me goed dat er geen gouden handruk aan de orde is. Eén dag na `Tabaksblat' is dat toch een winstpuntje.''