Natuurlijke bevalling

De commissie Tabaksblat heeft in negen maanden haar kind gebaard. Vanaf 1 januari heeft Nederland een eigen code voor behoorlijk bestuur van grote ondernemingen. Opvallend is dat niemand zich erover opwindt. Het is een volkomen natuurlijke bevalling geworden, waarbij plooien discreet werden gladgestreken en complicaties professioneel zijn omgeleid.

Geen wolk van een kind, maar het kan ermee door – althans je kan ermee verder. Sommige vragen zijn maar half beantwoord. Het punt van beperkingen op bonussen van topmanagers is min of meer op ijs gezet. En een manager die moet vertrekken krijgt niet één maar maximaal twee jaarsalarissen mee. Big deal, maar objectieve maatstaven zijn hierin niet aan te leggen dus principebesluiten zijn zo hard als een pakje boter. Het is meer een kwestie van fatsoen dan van berekening. De vraag hoe iets hoort, wordt nu eenmaal niet beantwoord door een telraam of een geschreven code. Hoe verder?

Interessant is om te zien of de komende jaren bressen worden geslagen in het old boys netwerk. Dat netwerk staat in voor de geluidloze manier waarop commissarisposten bij Nederlandse ondernemingen worden verdeeld. Volgens Jacques Schraven, voorzitter van de werkgeversorganisatie VNO-NCW, was ondermijning van dat netwerk een van de verborgen agendapunten van de commissie Tabaksblat. ,,Ik ondersteun dat'', aldus Schraven onlangs tegen de Financial Times, ,,maar ik vraag me af of het de goede manier is om dat aan te pakken.'' Schraven doelt hier waarschijnlijk op het onderdeel van de code waarin staat dat levende wezens het aantal commissariaten dienen te beperken tot vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad dubbel telt.

Op het eerste gezicht zou toepassing van dit beginsel tot gevolg hebben dat er meer mensen nodig zijn om de beschikbare posten te bezetten. Zo komt er ook nog eens een ander dan een friend of the friends in aanmerking. Klinkt aantrekkelijk maar het punt is alleen dat die nieuwe vrienden er wel moeten zijn. De paradox is namelijk dat er aan de ene kant een groeiende behoefte is aan commissarissen die qua intellect en energie de mogelijkheden hebben om de toezichtfunctie uit te oefenen, maar dat aan de andere kant het aanbod ontbreekt. In de huidige sfeer van wantrouwen in grote ondernemingen bedenkt een kandidaat zich wel tien keer voordat hij of zij een commissariaat aanvaardt. Die aarzeling betreft hoofdzakelijk de interne werking. Voor veel goedwillende commissarissen is het haast onmogelijk hun functie naar behoren uit te oefenen. De eerste reden is dat commissarissen voor hun informatie net iets te afhankelijk zijn van hetzelfde bestuur dat zij geacht worden te controleren. Vergelijk de boekhouder die ook kassier is. Een tweede punt is dat veel commissarissen te laat erkennen dat zij last hebben van conflicterende belangen met andere commissariaten. Vertrek blijft dus een uitzondering. Een ander punt is dat veel commissarissen aangezocht worden wegens hun goede externe contacten maar precies daardoor zo veel andere activiteiten ontplooien dat er sprake is van chronisch tijdgebrek. Een symptoom daarvan blijkt uit onderzoek van Harvard University: slechts een kleine meerderheid herinnert zich wat er gedurende de vorige commissarissenvergadering is besproken, fraaie notulen ten spijt.

Het headhuntersbureau Korn/Ferry meldde onlangs dat een kwart van de aangezochte kandidaten zegt geen trek te hebben in een commissariaat. Enkele jaren geleden was dat nog maar een tiende. Op zichzelf is dat geen slechte zaak. Het laat zien dat een commissariaat niet langer beschouwd wordt als een vanzelfsprekend erebaantje maar dat mogelijkheden en risico's serieus worden afgewogen.

Opwaardering van het metier vereist daarom een paar andere ingrepen dan die in welke code dan ook staan. In de eerste plaats zou er ruimte gemaakt moeten worden voor meer specialisten. Men mag aannemen dat veel van de huidige problemen met de bestuurbaarheid van ondernemingen kunnen worden toegeschreven aan generalisten met een sociale babbel en weinig meer dan dat. Het is duidelijk geworden dat er juist nu veel behoefte is aan vakkennis. Naast traditionele comités zoals voor audit, beloning en benoeming zouden er ook commissarissen moeten komen die zich specialiseren in bijvoorbeeld technologie, milieu of risicomanagement. De raad van commissarissen van TPG (post, logistiek) heeft bijvoorbeeld een public affairs comité – blijkbaar kan deze discipline de onderneming maken of breken. Een tweede punt is dat commissarissen zich vaker mogen afvragen of zij voldoende informatie ontvangen, de juiste mensen binnen de onderneming te spreken krijgen, zich vrij kunnen bewegen of op korte termijn een vestiging kunnen bezoeken. Een derde punt is dat kandidaat-commissarissen er goed aan doen dit soort vragen te stellen voordat zij toehappen.

Enfin, het kind is gebaard en we mogen hopen dat het een eigen leven gaat leiden. Ikzelf zal de ontwikkeling van een iets grotere afstand dan deze plek blijven volgen. De reden is dat ik een functie heb aanvaard die het beste gedijt achter de coulissen. Ik wens u en de code Tabaksblat een onbezorgde jeugd toe.

verwey@public-business.com

Dit is de laatste aflevering van de column van Wynold Verwey

    • Wynold Verwey