Pijlers van de definitieve code

De definitieve code voor goed ondernemingsbestuur van de commissie Tabaksblat telt 21 principes, 113 best practice-bepalingen en 15 aanbevelingen aan de wetgever. Wat zijn de hoofdpunten en wat de belangrijkste wijzigingen ten opzichte van de conceptcode?

Hoofdpunten code

Nederlandse beursgenoteerde bedrijven moeten voortaan hun corporate governance-structuur in het jaarverslag beschrijven. Afwijkingen ten opzichte van de code moeten gemotiveerd worden. Wijzigingen moeten aan de aandeelhouders worden voorgelegd.

De raad voor commissarissen moet jaarlijks een rapport over het beloningsbeleid van bestuurders maken. Aandeelhouders moeten het beleid goedkeuren.

Opties mogen alleen voorwaardelijk aan bestuurders toegekend worden. Prestatiecriteria moeten vooraf bekend worden gemaakt.

Bestuurders moeten aandeelhouders jaarlijks laten weten hoe het interne controle- en risicobeheersingssysteem functioneert.

De commissarissen houden er toezicht op dat het bestuur de interne procedures volgt bij jaarverslaggeving. Zij worden in plaats van het bestuur het vaste aanspreekpunt van de accountant. De accountant is aanwezig bij vergaderingen van de commissarissen over de jaarstukken.

Aandeelhouders kunnen de accountant tijdens de jaarvergadering ondervragen over de getrouwheid van de jaarrekening.

Aandeelhouders kunnen bestuurders en commissarissen makkelijker ontslaan en voordrachten voor bestuurders en commissarissen doorbreken.

Besluiten over belangrijke beslissingen (acquisities, verkopen) moeten door de aandeelhouders worden goedgekeurd.

Wijzigingen conceptcode:

De regel dat het variabele deel van de bestuurdersbeloning maximaal de helft van de totale beloning vormt, is vervallen. Het bedrijf moet de gekozen verhouding wel uitleggen.

Als de maximum ontslagvergoeding van bestuurders van één jaarsalaris onredelijk zou uitpakken, kan deze worden verhoogd.

Het verbod op rechtstreeks beleggen door bestuurders en commissarissen is geschrapt. Bedrijven moeten wel een reglement opstellen voor deze beleggingen.

Alleen Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen tellen nog mee bij het maximum aantal commissariaten van vijf per commissaris. Buitenlandse fondsen en andere instellingen niet meer.

Hoofdlijnen van arbeidscontracten met bestuurders moeten direct na ondertekening worden gepubliceerd.