De BV ouwe jongens krentenbrood

De commissie Tabaksblat moest het vertrouwen in Nederland en zijn bazen herstellen. De praktijk van gouden handdrukken en superbeleggers.

Zes jaar geleden waren de nieuwe normen voor goed ondernemingsbestuur van de commissie Peters een eenmalig inlegvel in de jaarverslagen van talloze ondernemingen. Nu moet de gedragscode van de commissie Tabaksblat ten minste een hoofdstuk worden in het jaarverslag, liefst volgend jaar al, en daarna blijvend. Elk jaar opnieuw.

Het verschil tussen toen en nu heeft vijf letters: Ahold. De fraude- en boekhoudaffaire bij de supermarktketen, een icoon van voorheen het volkskapitalisme, stond opeens model voor wat er mis is met Nederlands ondernemingsbestuur: onduidelijk toezicht van commissarissen die blijven zitten, onmacht van aandeelhouders, weigering van verzekeraars (ING, Delta Lloyd) om hun aandeelhoudersrechten effectief uit te oefenen en ongemotiveerd gegarandeerde bonussen en gouden handdrukken voor nieuwe bestuurders (Moberg).

Werkende weg heeft de commissie Tabaksblat geprobeerd de krachten te beteugelen die loskwamen uit het Ahold-schandaal: vertrouwensverlies van internationale beleggers in Nederlandse ondernemingen, de maatschappelijke woede over gouden handdrukken en topsalarissen in een tijd van loonmatiging en banenverlies en de bevreemding over de knusse coterie van bestuurders en commissarissen, die bekendstaat als het old boys netwerk.

De conceptcode in juli blijkt nu een schot voor de boeg te zijn geweest, met vergaande kwantitatieve richtlijnen voor bijvoorbeeld het aantal commissariaten (vijf), de beloning van bestuurders (helft vast salaris, helft bonus/opties) en de gouden handdrukken (maximaal een vast jaarsalaris).

Op deze drie maatschappelijk relevante uitgangspunten komt de commissie nu terug: de regels worden wat soepeler, zodat de commissarissen, die uit de aard van hun toezichthoudende functie graag wat onderhandelingsruimte hebben, niet op de automatische piloot hoeven over te schakelen.

Daar staat tegenover dat de informatieplicht van ondernemingen wordt uitgebreid (bijvoorbeeld: beloningsafspraken met nieuwe bestuurders rap melden), en dat de kern van de code in stand blijft. Ondernemingen moeten meer informatie geven, meer uitleg geven en bestuurders en commissarissen moeten indringender verantwoording afleggen aan beleggers die meer te zeggen krijgen.

Deze kern moet buitenlandse beleggers overtuigen dat Nederland een veilig land is om geld te beleggen. De beoogde beteugeling van het old boys netwerk moet zowel het buitenland als de samenleving gunstig stemmen. De actie tegen de commissariaten-verzamelaars markeert ook de scheiding tussen de twee groepen die de commissie Tabaksblat hebben geformeerd: de werkgevers en de grote beleggers, de grote pensioenfondsen voorop. De beleggers, die als eerste belanghebbende moeten toezien op de code, distantiëren zich van de old boys, die traditioneel uit werkgeverskring komen.

Papier is geduldig. De praktijk is cruciaal. Terwijl ex-Unilever-chef Tabaksblat op kamer 31-42 van het ministerie van Financiën gisteren een serie journalisten te woord stond over de code, vooruitlopend op de officiële aanbieding aan minister Zalm (Financiën) en staatssecretaris Van Gennip (Economische Zaken), lanceerde commissielid J. Kalff het langverwachte reddingsplan voor groothandel Hagemeyer, waar hij president-commissaris is.

Twee commissarissen van Hagemeyer vertrekken, bestuursvoorzitter R. ter Haar ruimt het veld. Hij krijgt een gouden handdruk (1,2 miljoen euro) die ongeveer twee keer zijn vaste salaris is, maar de handdruk is volgens Hagemeyer de helft van het bedrag waarop hij contractueel recht heeft.

Ter Haar krijgt de gouden handdruk in drie termijnen. Als hij een nieuwe baan vindt, stopt te betaling, vermeldt het persbericht van Hagemeyer in plezierige openhartigheid. Ter Haars contract kan door de code Tabaksblat niet worden opengebroken, maar de commissarissen voldoen wel aan de geest van de code: informatie, uitleg en, op een aandeelhoudersvergadering volgend jaar, verantwoording.

Ander praktijkvoorbeeld: de Amerikaanse superbelegger Fidelity koopt op grote schaal grote pakketten Nederlandse aandelen. De oogst van vier weken: bouwer BAM, kabelproducenten Draka en Twentsche Kabel, automatiseringsbedrijf Exact en logistiek dienstverlener Frans Maas. Kennelijk heeft Fidelity, een veeleisende belegger, voldoende vertrouwen in het Nederlandse ondernemingsbestuur om het geld van zijn beleggers hier te investeren.

Ook het Californische pensioenfonds Calpers, vermaard voorvechter van aandeelhoudersbelangen, blijkt Nederland niet (meer) te mijden wegens tekortschietend ondernemingsbestuur. Op de laatste aandeelhoudersvergadering van Ahold vorige maand bleek de kritische woordvoerder van pensioengigant ABP ook op te treden namens Ahold-aandeelhouder Calpers.

    • Menno Tamminga