Aandeelhoudersmacht

De code van Morris Tabaksblat over behoorlijk ondernemingsbestuur is ook in definitieve vorm een belangrijk document dat het bestuur van ondernemingen doorzichtiger, eerlijker en toegankelijker maakt. De verdienste van de code is dat hij zaken regelt die nooit eerder zijn vastgelegd en ondubbelzinnig kiest voor meer aandeelhoudersmacht. De code moet wettelijk worden verankerd. Het is jammer dat de tekst is afgezwakt – met name het controversiële onderdeel over beloning en rechtspositie van bestuurders is uiteindelijk in hun voordeel aangepast – maar feit is dat de essentie van wat oud-Unilevertopman Tabaksblat aanvankelijk voorstelde, overeind is gebleven. Al bij al is dat goed nieuws.

Maar Tabaksblat wil meer. Hij wil het verplichte karakter van het structuurregime van Nederlandse ondernemingen schrappen. Met dat bestuursmodel wordt de zeggenschap in grote bedrijven geregeld. De toezichthouders, verenigd in de raad van commissarissen, hebben krachtens het structuurregime de meeste macht om de uiteenlopende belangen van een grote onderneming te behartigen. Tabaksblat c.s. vinden dat de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders anders moeten gaan functioneren, en een andere verhouding tot elkaar moeten krijgen. Kort gezegd: de aandeelhouders krijgen meer macht, de toezichthouders leveren juist macht in. Het structuurregime gaat van het omgekeerde uit.

Het is alleszins begrijpelijk dat Tabaksblat ook deze muur wil omhalen. Afschaffen van het verplichte karakter van het structuurregime sluit naadloos aan op zijn code en past in deze tijd van liberalisering en internationalisering van het bedrijfsleven. Gecombineerd zijn beide zaken één logisch geheel en voor met name buitenlandse beleggers zijn ze goed te doorgronden.

Maar politiek en in de ondernemingen zelf is er wel een probleem. Het structuurregime is niet uit de lucht komen vallen. Het is ooit ingevoerd met de gedachte dat een bedrijf méér is dan een geldmachine die volgens de beste Angelsaksische principes slechts gericht moet zijn op het scheppen van aandeelhouderswaarde. Positief geformuleerd kan men zeggen dat het structuurregime enige garantie biedt op een evenwichtig ondernemingsbestuur. Zo is het management verplicht zeggenschap te geven aan het personeel, vertegenwoordigd in de ondernemingsraad. Het is onwaarschijnlijk dat deze nog veel te zeggen heeft als het structuuregime bij het oud vuil wordt gezet.

Zo'n vaart zal het niet lopen. Er ligt een zinnig wetsvoorstel voor ingrijpende modernisering van het structuurregime. Jaren is erover doorgepolderd. Nu is het kabinet aan het woord. Geheel afschaffen van dit inderdaad verouderde bestuursmodel is een stap te ver. Dat doet geen recht aan de diepverankerde `Rijnlandse' verhoudingen in de Nederlandse onderneming. Belangrijk is dat in de gemoderniseerde versie van het structuurregime de positie van de aandeelhouder wel degelijk wordt versterkt. En daar was het toch ook Tabaksblat om te doen.