Een superacquisitie met een vuiltje van 3 miljoen

Vorig jaar nam Amstelland branchegenoot MDC over. Maar onder deze ,,superacquisitie'' bleek een vuiltje te zitten. Het leidde tot de val van een accountant en een berisping voor een bestuursvoorzitter.

Het had, cynisch gesteld, een schoolvoorbeeld kunnen zijn van hoe het niet moet. Uitgerekend op de dag dat de commissie Tabaksblat haar definitieve code voor behoorlijk ondernemingsbestuur presenteert, laat een voorbeeld uit het Nederlandse bedrijfsleven zien hoe het ook mis kan lopen.

Het is zomer 2002. Projectontwikkelingsmaatschappij Amstelland NV is in gesprek over een overname van branchegenoot Multi Development Corporation (MDC). Het boekenonderzoek (due diligence) bij MDC voor Amstelland wordt uitgevoerd door een vennoot van accountants- en adviesconcern PriceWaterhouseCoopers (PWC). In augustus 2002 wordt de overname aangekondigd. De bedrijven zijn positief: ,,Hiermee is een ontwikkelaar van stedelijke centra, winkelcentra, woningen en kantoren(parken) gevormd die op Europese schaal actief is (...) met ,,een leidende marktpositie in Nederland en een vooraanstaande positie in vastgoedontwikkeling in Europa'', zo stelt het begeleidende persbericht. Een ,,superacquisitie'', vertelt een van de betrokkenen, omdat de bedrijven een perfecte match zijn.

Maar wat minder perfect is, zo zal later blijken, is de procedure rond de overname. Aan die gang van zaken kleeft een vuiltje dat, zo vertellen diverse betrokken, pas vele maanden later aan het licht komt. KPMG, de huisaccountant van Amstelland, dat sinds de overname AM heet, vindt een opmerkelijke post in de specificering van de kosten van de overname. Het gaat om 3 miljoen euro, een bedrag dat voort zou vloeien uit afspraken met PWC, het bedrijf dat het boekenonderzoek voor AM deed.

De kwestie wordt verder uitgezocht. De 3 miljoen blijkt een ,,successfee'' te zijn waarover gesproken is tussen de betrokken accountant en de bestuursvoorzitter van AM, Klaas de Ruiter. Het bedrag zou worden uitbetaald als de accountant de overnameprijs zou weten te verlagen door een streng boekenonderzoek. Het geld is overigens nooit overgemaakt.

De kwestie komt onder ogen van president-commissaris Cor Boonstra die, zo vertelt hij desgevraagd, ,,uiterst verbaasd'' is. Immers: de fee maakt geen onderdeel uit van het contract dat Amstelland en PWC met elkaar gesloten hebben over het due diligence-onderzoek. Boonstra roept zijn bestuursvoorzitter erbij. Met de telefoon op de speaker voeren de twee heren een gesprek met de betrokken accountant van PWC. De situatie wordt er niet helderder op. De heren komen er niet uit en geven, aldus Boonstra ,,tegenstrijdige verklaringen''. Maar na aandringen blijkt dat de PWC-accountant het geld privé wilde innen. ,,Toen werd mij duidelijk dat er hier een vermenging van persoonlijke en zakelijke belangen dreigde'', vertelt Boonstra.

De president-commissaris meldt de zaak bij de leiding van PWC. Daar slaat de kwestie in als een bom. Een vennoot van een van 's werelds meest gerenommeerde accountantskantoren die persoonlijk geld probeert te halen uit een due diligence-onderzoek, is schadelijk voor de reputatie. De PWC-leiding besluit de betrokken compagnon uit zijn functie te zetten, zo bevestigt PWC-bestuursvoorzitter Jos Nijhuis. ,,Hij heeft het bedrijf moeten verlaten omdat hij in strijd met de interne regels heeft gehandeld'', aldus Nijhuis, die verder niet op de zaak wil ingaan. De betrokken accountant zelf zegt dat het initiatief voor de constructie met de fee niet bij hem lag. Maar waar dan wel? Bij bestuursvoorzitter De Ruiter? ,,Daar geef ik geen commentaar op'', aldus de betrokken accountant.

De Ruiter en president-commissaris Boonstra ontkennen dat de bestuursvoorzitter van Amstelland het initiatief tot de successfee heeft genomen. Maar vindt hij het niet vreemd dat de topman van een beursgenoteerde onderneming onderhandse afspraken maakt met een accountant die een taxatie verricht?

[Vervolg AMSTELLAND: pagina 18]

AMSTELLAND

Accountant leek wel een dealmaker

[Vervolg van pagina 15]

Had De Ruiter zo'n initiatief bovendien niet meteen van tafel moeten vegen? President-commissaris Boonstra: ,,Ik heb hem daar ook ernstig over onderhouden en maatregelen genomen. Hij heeft een berisping gehad.'' Op de vraag of de affaire nog verdere consequenties voor bestuursvoorzitter De Ruiter van Amstelland heeft, wil Boonstra niet ingaan.

Waarom de PWC–accountant zo buiten zijn boekje is gegaan, blijft onduidelijk. Binnen PriceWaterhouseCoopers en AM vertellen bronnen dat de man vond dat hij ,,er hard voor gewerkt had en er recht op had''. De accountant was zeer betrokken bij de overname en ontpopte zich tijdens het proces ,,eigenlijk te veel als een dealmaker dan als een accountant-verificator'', aldus een betrokkene. Ook Boonstra heeft zich, tijdens de presentatie van het uiteindelijke boekenonderzoek, afgevraagd waarom PWC zo positief was over deze deal. ,,Ik vond het opmerkelijk dat een registeraccountant zo'n warm pleidooi voor de overname hield'', zegt de president–commissaris nu, die overigens benadrukt dat het onderzoek zelf ,,kwalitatief in orde was en dat de overname uitstekend is verlopen''.

De betrokken accountant zelf ontkent met klem dat hij zo positief was omdat hij er zelf persoonlijk gewin bij zou hebben: ,,Daar is echt geen sprake van, ik heb een kwalitatief goed onderzoek afgeleverd''.

Waarom hij dan wel zo handelde, wil de man niet verder toelichten. ,,Mijn carrière is al geëindigd, maar ik heb ook nog een bestaan als mens.''

    • Mark Houben
    • Joost Oranje