Quasimodo had het wel geweten

Eén financieel directeur zien vertrekken is pech, twee achter elkaar verliezen is slordig, maar wie als commissaris drie rekenmeesters in minder dan een jaar tijd kwijtraakt kan zich maar beter voorbereiden op een rechtszaak.

De Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof noemt het achter elkaar vertrekken van financieel directeuren bij supermarktketen Laurus (Edah, Konmar, Super de Boer) expliciet als een van de omstandigheden waarin de commissarissen extra alert hadden moeten zijn. De ombouw van alle winkels naar één Konmar-formule in 2001 was, organisatorisch én financieel, toch al een gedurfd plan. Commissarissen moeten de directie controleren.

Door geen scherper toezicht te houden hebben de commissarissen van Laurus zich medeverantwoordelijk gemaakt voor het wanbeleid, zei de Ondernemingskamer gisteren. Toen het debacle zich in volle omvang openbaarde zetten de commissarissen de toenmalige voorzitter van de hoofddirectie aan de kant en organiseerden met de banken een reddingsactie, die succesvol was. Voor hun ingrijpen oogsten de commissarissen lof van het hof: zij handelden resoluut en daadkrachtig.

De beschikking van de Ondernemingskamer dat Laurus wanbeleid heeft gepleegd is pikant omdat de belangrijkste eiser in de procedure, grootaandeelhouder E. Albada Jelgersma, in deze periode zelf ook commissaris was. Alle commissarissen kunnen overigens moed putten uit de stelling van het hof dat het geconstateerde wanbeleid geen oordeel is over het al dan niet falen van individuele commissarissen, om over persoonlijke schadeclaims nog maar niet spreken.

Hadden de commissarissen het wanbeleid kunnen afwenden? Zij lieten zich gevangennemen door de psychologie van de nieuwe voorman van het concern, die zij net zelf hadden benoemd, dat de ombouw zou lukken. Dat de ombouw moest lukken. Dat marktleider Albert Heijn eindelijk geklopt zou worden.

Bovendien waren de commissarissen de gevangene van de psychologie van topmanagers, gelijkgestemden die elkaar niet graag de maat nemen. Toen financieel directeur D. Kodde op 22 maart 2001 als derde rekenmeester op rij vertrok omdat hij geen fiducie had in Laurus' financiële toekomst belde hij met verscheidene commissarissen. Met president-commissaris K. Storm had hij `exit-interview'. Trok hij niet hard genoeg aan de bel, hoorden de commissarissen het lawaai niet, of wilden zij het niet horen? De les van Laurus: iedereen is een potentiële klokkenluider. Doorvragen loont.