Weinig zeggenschap, veel bemoeienis

Te vrijblijvend? Te gedetailleerd? Een selectie uit de reacties op de code Tabaksblat.

Vakcentrales

(CNV en FNV)

Werknemers zijn niet betrokken geweest bij het opstellen van de code en hebben onvoldoende zeggenschap. De code moet zich uitlaten over de positie van werknemers.

Er moet een protocol komen voor de omgang van de commissarissen en de bestuurders met de ondernemingsraad.

De code moet ook gelden voor andere – grote – rechtspersonen, niet alleen voor beursfondsen.

De beloning van bestuurders en commissarissen moet in alle gevallen door de aandeelhouders worden vastgesteld met een adviesrecht voor de ondernemingsraad.

Beursfondsen

(VNO-NCW, VEUO [Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen], acht multinationals)

Een gedragscode is van belang voor het herstel van het vertrouwen in de financiële markten.

De code, die naast de 24 basisprincipes 124 concrete aanbevelingen bevat, is te gedetailleerd. De onderling gevarieerde beursfondsen kunnen volgens VEUO en VNO-NCW niet allemaal alle regels naleven. Volgens acht multinationals (o.a. Shell, Unilever, Akzo) zijn de regels voor een deel `willekeurig'.

Het schaadt de positie van de beursfondsen op de internationale kapitaalmarkt en in de publiciteit als zij op grote schaal afwijkingen van de code in de jaarstukken moeten verantwoorden (comply or explain). Temeer omdat de code tweemaal zoveel regels bevat als de Engelse en Duitse code.

De multinationals willen geen (jaarlijkse) `publieke verantwoording' hoeven afleggen als de aandeelhouders het bestuurssysteem en eventuele afwijkingen van de code eenmaal hebben goedgekeurd.

De beperking van de bestuurdersbeloning (maximaal één jaar ontslagvergoeding, beperking van de variabele beloning) en het verbod voor commissarissen en bestuurders om zelf te beleggen in beursfondsen, schaadt de positie van Nederlandse beursfondsen op de internationale arbeidsmarkt. Dit geldt ook voor een maximum aantal commissariaten.

Met het schrappen van certificering als beschermingsmaatregel (terwijl Europese regelgeving in de maak is) is Tabaksblat volgens de VEUO buiten zijn taakopdracht getreden.

De `pas toe of leg uit'-verplichting zou pas moeten gelden voor de jaarstukken over 2004, niet die over 2003.

Autoriteit Financiële Markten

Een beleggingsverbod voor bestuurders en commissarissen is niet nodig: er bestaat al wetgeving die handel met voorwetenschap verbiedt.

Er moeten hoge eisen worden gesteld aan de rechtvaardiging die beursfondsen geven als ze afwijken van de code. Bij niet-naleving moet de AFM sancties kunnen opleggen.

Accountants

(Nivra, PriceWaterhouse Coopers)

In de code krijgt de externe accountant taken toebedeeld die vragen oproepen over de afbakening van zijn verantwoordelijkheden: het bijwonen van alle vergaderingen van bestuur en commissarissen over financiële verslaggeving (inclusief de tussentijdse cijfers waarover de accountant geen verklaring afgeeft); het beantwoorden van vragen in de aandeelhoudersvergadering; het (mede) vaststellen van de taken van de interne accountant.

De accountant heeft volgens het Nivra door zijn geheimhoudingsplicht nauwelijks de mogelijkheid te antwoorden op vragen tijdens de aandeelhoudersvergadering. Internationaal is deze verplichting ook niet gebruikelijk. Een spreekrecht voor de accountants is wel wenselijk.

De regel dat het bestuur een verklaring aflegt over de effectiviteit van de interne systemen voor risicobeheersing is een aanwinst, maar tevens moet het bestuur worden verplicht een internationaal gangbaar controlesysteem te hanteren.

De controlerende rol van de accountant bij informatie die volgens de code in het jaarverslag moet worden opgenomen (naleving code, effectiviteit interne controlesystemen) moet worden verduidelijkt.

Institutionele beleggers

De regel dat de institutionele beleggers (die meer dan de helft van de aandelen in Nederlandse beursfondsen houden) hun stemgedrag publiekelijk moeten verantwoorden, roept gemengde reacties op. De stichting voor ondernemingspensioenfondsen (Opf, 365 fondsen, 100 miljard euro belegd vermogen) verzet zich tegen een dergelijke wettelijke verplichting. Hun doel is een `adequate beleggingsopbrengst'. Als een actieve opstelling als aandeelhouder voldoende oplevert, ontstaat dat vanzelf wel.

De verplichting geldt niet voor buitenlandse investeerders, die kosteloos kunnen meeprofiteren van de aandeelhoudersactiviteiten van de beleggers.

Volgens het Verbond van verzekeraars is de verantwoordingsplicht jegens individuele beleggers en verzekerden zeer kostbaar en problematisch.

Veel pensioenfondsen hebben beheer van hun vermogen uitbesteed aan vermogensbeheerders. Naleving van een wettelijke verantwoordingsverplichting is volgens Opf daarom onwerkbaar.

Het pensioenfonds ABP juicht de voorstellen toe en treft voorzieningen om het stemgedrag op de website openbaar te maken.

Ver. Effectenbezitters/ Deminor

De organisaties (die beide particuliere en professionele beleggers vertegenwoordigen) vertrouwen er niet op dat zelfregulering effectief is.

Deminor vindt dat naleving van de code wettelijk verplicht moet worden.

De VEB vindt dat wetgeving noodzakelijk is tenzij de beursfondsen de code voor 95 procent naleven.

VEB pleit voor afschaffing van beschermingsconstructies.

De aandeelhouders moeten rechtstreeks invloed krijgen op commissarisbenoemingen.

Niet-beursgenoteerde ondernemingen

(Commissarissen netwerk Nederland en het Nederlands centrum voor directeuren)

De organisaties die veel commissarissen en bestuurders van niet-beursgenoteerde bedrijven vertegenwoordigen, willen niet dat deze bedrijven zich verplicht voelen zich aan de code te houden. De regels zijn voor kleinere bedrijven te gecompliceerd.

Universiteiten

Voorzitter d'Hondt van de Vereniging van Samenwerkende Nederlandse Universiteiten (VSNU) vreest dat bij het maximaal aantal commissariaten (vijf) ook posities in de raden van toezicht van universiteiten worden meegerekend. Dat is onwenselijk: universiteiten hechten aan de deelname van mensen uit het bedrijfsleven.