Kamer: geen haast met wetgeving

Gereserveerd stonden zij tegenover het idee van een commissie. Vast influisterd door het bedrijfsleven. Nu zijn Kamerleden tevreden. `Dé manier om het vertrouwen te herstellen.'

Ergens tussen de politiek en de problemen zit de commissie Tabaksblat. Toen vorig jaar de bom barstte rond Ahold en het debat over de topinkomens op een kookpunt was, wilde de Tweede Kamer daar graag over praten. ,,Zeker na Ahold wilde ik wel eens weten of ergens in het Nederlandse bedrijfsleven misschien een systeemfout zit'', zegt Kamerlid F. Giskes (D66). Maar toenmalig minister Hoogervorst (Financiën, VVD) besloot het ondernemingsbestuur eerst onder loep te laten nemen door een commissie. Dat besluit was ingefluisterd door het bedrijfsleven, was het gevoelen in de Kamer, het bedrijfsleven dat nooit wetgeving wil.

Het was dan ook met enige reserve dat de politici de voorstellen van de commissie Tabaksblat begin juli ontvingen, maar nu tonen de Kamerleden zich overwegend tevreden. ,,Gezien de ruime vertegenwoordiging van mensen uit het bedrijfsleven is de commissie ver gekomen'', zegt Giskes, woordvoerder van de kleinste regeringspartij. De grootste regeringspartij, het CDA, is zelfs ,,heel positief'', zegt Kamerlid J. de Vries: ,,Dé manier om het vertrouwen in het Nederlandse bedrijfsleven te herstellen.'' De Vries waarschuwt ook: ,,Ik hoop dat Tabaksblat de principes van de code in definitieve versie ongewijzigd laat''.

De commissie Tabaksblat wil een code met 124 aanbevelingen, die bedrijven moeten overnemen dan wel gemotiveerd verwerpen volgens het beginsel van comply or explain. Met deze code moet het bestuur van ondernemingen doorzichtiger en beter gecontroleerd worden. Hoewel het `pas toe of leg uit-principe' van de code wettelijk verankerd wordt, houdt het bedrijfsleven een grote eigen verantwoordelijkheid. Tot genoegen van het CDA dat zelfregulering tot de eigen ideologie rekent, maar ook van D66, want zoals Giskes zegt ,,anders dan veel mensen denken staat de Kamer echt niet te springen om overal wetten voor te maken''.

Dat neemt niet weg dat de politici op onderdelen kritiek hebben. Zo is de passage over de beloning van bestuurders in de ogen van haast alle partijen tegelijkertijd te gedetailleerd en te globaal. Gedetailleerd, omdat Tabaksblat aangeeft dat maximaal de helft van de beloning variabel mag zijn. ,,Tja, misschien is 70 procent variabel beter, omdat de beloning dan meer gekoppeld is aan de prestaties'', zegt C. Douma (PvdA). Globaal, omdat er niets wordt gezegd over de hoogte en ontwikkeling van de beloning. Douma: ,,Waarom wordt er niet gezegd dat de salarissen van de bestuurders niet harder mogen stijgen dan die op de werkvloer?''

Om de checks and balances in het ondernemingsbestuur te versterken krijgen vooral aandeelhouders meer te zeggen. Aandeelhouders krijgen bijvoorbeeld meer macht bij benoemingen van commissarissen en bij het vaststellen van de beloningen van bestuurders. Maar dan moeten met name institutionele beleggers zoals pensioenfondsen en verzekeraars die macht wel gebruiken, anders blijft verbetering van de checks and balances uit. En zo zeggen critici tot op heden blinken Nederlandse beleggers niet uit in shareholders activism.

De politici delen de zorgen over de mogelijke lethargie van de Nederlandse aandeelhouders, maar hebben goede hoop dat de aandeelhoudersvergadering straks wel een levendig forum zal zijn. ,,De beleggers zijn wel wakker geworden door Tabaksblat'', gelooft Douma. Zijn collega S. Blok (VVD) zegt: ,,De aandeelhouders hadden nooit veel te vertellen, dus had het ook weinig zin om massaal te komen opdagen. Nu krijgen beleggers meer bevoegdheden.'' En als ze daar geen gebruik van maken? Blok: ,,Dan moeten we de pensioenfondsen wettelijk verplichten om te stemmen.'' CDA en PvdA sluiten zo'n verplichting niet uit, maar staan vooralsnog niet te springen.

Om de aandeelhouders meer macht geven is wel een aanpassing nodig van het zogeheten `structuurregime', dat sinds begin jaren zeventig geldt voor tal van grote en middelgrote ondernemingen in Nederland. In de typisch Nederlandse structuurvennootschap ligt alle macht bij de commissarissen, die bestuurders benoemen en ontslaan en hun gelederen via coöptatie op peil houden. Het structuurregime is de vrucht van rooms-rood verlangen om `wijze' mannen en vrouwen arbeid en kapitaal te laten verenigen met elkaar en met andere maatschappelijke belangen.

De Kamer stemde vanmorgen over een wetsvoorstel van uitgerekend een minister van CDA-huize, Donner (Justitie), om het structuurregime op enkele punten te wijzigen. Daarbij zijn enkele elementen van de code Tabaksblat alvast verwerkt, zoals de grotere zeggenschap van de aandeelhouders bij de benoeming van commissarissen en bij de beloning van bestuurders. Bovendien zijn er nog enkele amendementen aangenomen, waardoor aandeelhouders altijd hun stemrecht kunnen opvragen, ook als dat is ondergebracht bij een administratiekantoor wat in Nederland vaak het geval is.

In feite is daarmee het structuurregime, waarin ook de ondernemingsraad een verplichting is, zo uitgehold dat het op instorten staat. Donner heeft dan ook toegezegd dat er binnenkort een grondige evaluatie komt van het hele structuurregime. ,,Daar heb ik geen behoefte aan, want de medezeggenschap van werknemers is behoorlijk goed geregeld'', zegt Douma. Hij staat nagenoeg alleen, want ook De Vries (CDA) vindt: ,,Het old boys-netwerk van commissarissen is uit de tijd''. Dat netwerk is toch een kind van het CDA, vader van het structuurregime? ,,Jawel'', erkent De Vries, ,,maar ook de commissarissen en bestuurders zelf hadden meer om zich heen kunnen kijken.''

De commissie Tabaksblat heeft zich niet uitgelaten over het structuuregime zelf, tot teleurstelling van veel Kamerleden. Een handicap was dat werkgeversorganisatie VNO-NCW zich twee jaar geleden al via de SER had gecommitteerd aan behoud van het regime. ,,Dat krijg je van al dat polderen'', verzucht Giskes: ,,Zo blijven we in rondjes draaien en worden geen besluiten genomen.''

Dit is het vijfde deel van een serie artikelen over de `code Tabaksblat'. Eerdere afleveringen verschenen op 23, 27 en 30 augustus en 3 september en zijn na te lezen op www.nrc.nl.