De geur van liflafjes

Tot en met morgen kan iedereen die daaraan behoefte heeft commentaar geven op de voorstellen van de commissie Tabaksblat (r.abma@minfin.nl). Ze hebben betrekking op verbetering van het bestuur van ondernemingen. De bedoeling is meer evenwicht te brengen in de verhoudingen tussen het management, het toezicht (commissarissen) en de eigenaars (aandeelhouders).

Een week geleden waren er nog geen honderd reacties binnen. Die lauwheid ligt waarschijnlijk aan de vakantie – anders zouden we te gauw gaan denken dat aandeelhouders en commissarissen per definitie in coma liggen. Voor het overige heeft eenieder die geacht wordt commentaar te leveren, zijn zegje gedaan.

De reacties zijn tot nu toe slaapverwekkend voorspelbaar. Een groep commissarissen maakt zich zorgen over de voorgestelde beperking van het aantal mandaten dat zij tegelijkertijd kan vervullen, aandeelhouders willen meer mogelijkheden om vooraf mee te beslissen, de werknemers van de FNV vinden dat er helemaal geen ontslagvergoeding voor vertrekkende bestuurders nodig is en de werkgevers van VNO-NCW vermoeden dat de overheid te veel regelzucht aan de dag legt. Alle belangengroepen doen wat van hen verwacht wordt.

We kunnen dit smakeloze mengsel van doorgekookte liflafjes natuurlijk meteen doorspoelen, maar onder de vetlaag dienen zich drie prikkelende geurtjes aan. Die zijn: is het voor Nederland riskant om `uit de pas' te lopen? Hoe komt het toch dat bestuurders ook elders commissaris kunnen zijn? En hebben we bij dit onderwerp de wetgever echt nodig?

Een gemeenschappelijk kenmerk van de reacties is dat alle groepen wijzen op het verschijnsel dat Nederland de neiging heeft met het buitenland uit de pas te lopen en dat zoiets niet goed is. Niet toevallig slaat die observatie op financiële aspecten.

De commissie Tabaksblat stelt bijvoorbeeld voor dat commissarissen minder uitbundig in aandelen mogen handelen. Ook vindt de commissie dat de verhouding tussen variabele en vaste beloning van bestuurders moet worden begrensd. Hiermee zou Nederland afwijken van gebruiken in het buitenland. De vrees bestaat dat Nederlandse bedrijven bij het al te letterlijk volgen van `Tabaksblat' geen buitenlandse bestuurders meer kunnen aantrekken. Maar de argumentatie is zo zacht dat het een dooddoener lijkt. Er staat immers tegenover dat beloning maar een van de tientallen factoren is die bij een overstap naar Nederland wordt meegewogen. En: als een nieuwe topmanager alleen voor de centen komt, heb je waarschijnlijk niet de juiste figuur te pakken.

VNO-NCW heeft laten weten zich zorgen te maken over het voorstel om het aantal commissariaten van zittende bestuurders te beperken tot twee, ,,al moeten ze niet te veel tijd kwijt zijn'' aan die externe functies. Lees maar, er staat wat er staat. Er zijn blijkbaar nog altijd bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen die serieus menen dat zij tijd hebben om toezicht te houden bij andere bedrijven. Kennelijk kunnen zij dat er wel even tussen `squeezen', daarmee beide functies diskwalificerend.

Dat `Tabaksblat' het kennelijk in het belang van goed bestuur vindt om dat aantal externe mandaten te limiteren tot twee, is al merkwaardig. Nul was normaal geweest. Maar dat VNO-NCW zelfs die twee nog `te strikt' vindt, is een opvatting van ondernemingsbelang die schreeuwt om een toelichting.

Het derde prikkeltje komt van de regering. Hier en daar worden al regelgevende initiatieven voorbereid. En dit is precies het grote gevaar voor goed ondernemingsbestuur. De vraag is namelijk of de regels zo nodig door Den Haag moeten worden gemaakt of dat het bedrijfsleven in eerste instantie zijn eigen regels moet vastleggen, respectievelijk ervoor zorgen dat die worden nageleefd.

Deze aanpak heet zelfregulering. Vrije beroepen, apothekers, reclamemakers, bierbrouwers etcetera slagen er via zelfregulering in, hun verhouding tot de maatschappij min of meer transparant te houden. Een voordeel van zelfregulering is dat regels worden afgesproken door de partijen die het meeste betrokken bij het onderwerp zijn. Ondernemers weten veel beter dan Haagse ambtenaren wat zich op hun markt voordoet en zij zijn er het snelst bij om in actie te komen. Zij hebben er belang bij om hun straatje schoon te houden, want anders treedt Den Haag op. Zelfregulering is flexibeler dan Haagse wetgeving. Indien ondernemers de zin van hun eigen regels niet meer zien, schaffen zij die af of lappen ze alles aan hun laars.

Den Haag en Brussel hebben daarentegen de grootst mogelijke moeite om verouderde regels te schrappen. Dit pleit ervoor om de code Tabaksblat in eerste instantie onder zelfregulering te brengen. Mensen en organisaties laten zich van hun meest betrouwbare kant zien zolang zij met regels kunnen werken die zij zelf hebben opgesteld.

Omgekeerd staat Haagse regelgeving van nature bloot aan omzeiling en trucs.

Aan de heer Abma van het ministerie van Financiën stuur ik dan ook deze suggestie mee: indien u en uw Haagse collega's de code Tabaksblat een warm hart toedragen, bemoeit u zich er dan voorlopig niet mee. Dreigen mag wel – nee, moet.

verwey@public-business.com