Breedens aanbeveling over goed besturen

Beleggers die hopen op een verbetering van de manier waarop Amerikaanse ondernemingen bestuurd worden, zijn deze week op hun wenken bediend. Dinsdag kwam er een rapport uit dat is opgesteld door Richard Breeden, een voormalig voorzitter van de Amerikaanse beurswaakhond SEC. Het rapport gaat over de toekomst van het failliete telecomconcern WorldCom, dat een doorstart zal maken onder de naam MCI.

Hoewel veel van de 78 aanbevelingen van Breeden spaakmakend zijn (scheiding van de posities van bestuursvoorzitter en uitvoerend directeur, wisselende accountants, het in de bedrijfskosten opnemen van optieregelingen), zijn er een paar die het debat over het ondernemingsbestuur in de VS – en wellicht ook elders – op een hoger plan tillen.

Het zwaartepunt van het rapport ligt bij het advies om de rol van de toezichthoudende directieleden te versterken. Dat advies heeft een dwingend karakter, het is tenslotte gericht aan het adres van een bedrijf waarvan het schandelijke gedrag in het verleden een strenge beoordeling van het toekomstige ondernemingsbestuur rechtvaardigt. Maar de geest van Breedens aanbevelingen legt de lat hoger voor het hele Amerikaanse bedrijfsleven.

Breeden oppert op tamelijk radicale wijze dat de hele raad van bestuur, met uitzondering van de uitvoerend directeur, uit toezichthoudende directeuren zou moeten bestaan. Dat is waarschijnlijk een brug te ver – een meerderheid van toezichthoudende directeuren zou hetzelfde resultaat opleveren. Maar Breedens plannen om hun positie te versterken en hun verantwoordelijkheden te vergroten zijn treffend. Hij stelt voor de salariëring van de toezichthoudende directieleden te verviervoudigen naar 150.000 dollar per jaar, waarvan een kwart zal worden gereserveerd voor het aankopen van aandelen van het bedrijf op de beurs. Nog eens 50.000 dollar moet gelden als vergoeding voor het uitoefenen van andere taken, zoals het controleren van de boeken.

Dit laatste advies heeft Derek Higgs, de Britse deskundige op het gebied van het ondernemingsbestuur, nooit durven geven, waarschijnlijk om niet betrokken te raken in de politiek beladen discussie over buitensporige topsalarissen. Door de MCI-directeuren meer te betalen, maakt Breeden de functie van toezichthoudend directeur tot een serieuze baan met grote verantwoordelijkheden. Om dat te benadrukken, mogen de MCI-directeuren niet meer dan één directeurschap vervullen. Door hen met deze regels te dwingen hun aandelen vast te houden zolang ze in het bestuur zitten, komen ze dichter te staan bij de grote instellingen en de individuen die voor een langere tijd aandelen bezitten.

Uiteraard is MCI slechts één bedrijf. MCI's aanvaarding van Breedens aanbevelingen zal daarom op zichzelf de aandelenmarkt niet tot een veiliger plek maken. Maar als beleggers MCI, wanneer het uit de as van WorldCom herrijst, een premie toekennen voor goed gedrag – en dat zouden ze moeten doen – volgen er zeker anderen.

Onder redactie van Hugo Dixon.

Voor meer commentaar: zie www.breakingviews.com.

Vertaling Menno Grootveld.