Macht in de spiegel: de bazen doen zelfonderzoek

Bedrijven moeten eraan geloven. Nieuwe normen en waarden. De code Tabaksblat. Deel 1 van een serie: (on)afhankelijke commissarissen.

Zo kan het niet langer.

De commissarissen van grote ondernemingen moeten zelfonderzoek doen, zegt de commissie Tabaksblat in zijn code voor goed ondernemersbestuur. De code eist onafhankelijkheid.

Directeuren na hun pensioen direct promoveren naar een commissarisplaats, zoals Akzo Nobel, ING en Koninklijke/Shell deden? De code wijst de traditie in principe af.

Twee vertegenwoordigers van een grootaandeelhouder als commissaris, zoals bij Heineken? Eén te veel, volgens de code. Drie grootaandeelhouders onder de commissarissen, zoals bij Laurus, plus een oud-bestuurder? Drie teveel.

Een oud-bestuurder plus meerdere zakenrelaties als commissaris, zoals bij ABN Amro? Dat geeft wrijving met de code.

De code kent twee huisregels. Eén: elke commissaris is onafhankelijk. Twee: maar elke onderneming mag één commissaris hebben die niet onafhankelijk is.

Onafhankelijke commissarissen zijn een cruciale verdedigingslinie tegen overijverige en opportunistische managers. Daar zijn alle internationale gedragscodes voor directeuren en commissarissen het wel over eens. De boekhoudschandalen, de mislukte overnames en bestuurlijke onmacht (Ahold, KPN, Laurus) hebben beleggers met de neus op de feiten gedrukt.

Wanneer is een commissaris volgens de Tabaksblat-code niet onafhankelijk? Een voormalig bestuurder die binnen vijf jaar na zijn vertrek bij de onderneming commissaris wordt van diezelfde onderneming. Een grootaandeelhouder met 10 procent of meer van het kapitaal. Of een directeur of een commissaris van zo'n grootaandeelhouder. Of een commissaris die in de drie jaar voor zijn benoeming een ,,belangrijke zakelijke relatie'' met de onderneming heeft gehad.

Het zelfonderzoek onder commissarissen is werk in uitvoering. Het standaard antwoord van woordvoerders: wij studeren nog.

Wie de commissarissen van de BV Nederland afgaat ontdekt talloze voorbeelden van zulke `afhankelijke' commissarissen. Sommige komen er rond voor uit. Phyllis Kaminsky, commissaris bij uitzendbureau Vedior, is ook permanent betaald adviseur. Vergoeding: 30.000 dollar per jaar, terwijl ze als beloning voor haar commissariaat 28.000 euro ontving.

Bij anderen is het schimmig. ,,Bij één gelegenheid heeft een lid van onze raad specifiek advies uitgebracht omtrent de organisatiestructuur'', schrijven de commissarissen van uitgever Wolters Kluwer in hun verslag aan beleggers. Wie deze commissaris is, wil een woordvoerder niet zeggen.

Soms heeft de relatie de schijn tegen. Advocaat Paul van den Hoek is commissaris bij ASMI, een toeleverancier van de halfgeleiderindustrie. Hij is partner bij Stibbe, de huisadvocaat van ASMI. In ASMI's jaarverslag staat dat een collega van Van den Hoek de juridisch adviseur is van ASMI.

Talloze bedrijven hebben één afhankelijke commissaris in hun midden. Vaak een oud-bestuurder. IHC Caland heeft Diederik Bax. Aegon heeft Kees Storm. Akzo Nobel, ING en Koninklijke/Shell hebben elk twee. Dat is één te veel. Geen nood. De code-Tabaksblat stelt een termijn van vijf jaar voordat een ex-bestuurder een onafhankelijke commissaris kan zijn. Dat kan bij ING en Shell net lukken als de code volgend jaar wordt ingevoerd.

En er is nog een extra ontsnappingsclausule. Als een onderneming zijn beleggers kan overtuigen dat de code op een specifiek punt niet gevolgd hoeft te worden, is voldaan aan de code.

Tabaksblat spreekt zich ook uit over familiebanden, waar bijvoorbeeld bierbrouwer Heineken last van kan krijgen. De echtgenoot van Charlene de Carvalho-Heineken, dochter van wijlen Freddy Heineken en de erfgenaam van de brouwerij, is commissaris bij het bierconcern. Dat is één afhankelijke commissaris. De tweede is Maarten Das, advocaat bij Loyens & Loeff. Hij is commissaris bij Heineken én tevens bestuurder van Heineken Holding, de dominante aandeelhouder (ruim 50 procent) van Heineken. De Heineken-woordvoerder: dit onderwerp is een punt van discussie tussen bestuurders en commissarissen.

Zakenrelaties zijn een hoofdstuk apart. Wie drie jaar voor zijn benoeming als commissaris een belangrijke zakelijke relatie heeft gehad met de onderneming geldt niet als een onafhankelijke commissaris. ABN Amro heeft een oud-bestuurder (Kalff) onder haar commissarissen, een grote bedrijfsklant (voorzitter Burgmans van Unilever), een zakenpartner (D. de Rothschild) en een adviseur (Maas-de Brouwer van Hay).

Randstad heeft naast grootaandeelhouder Goldschmeding drie actieve topmanagers als commissaris. Zijn hun ondernemingen ook klant? ,,Dat is bijna een gegeven met zo'n groot marktaandeel in Nederland'', reageert een woordvoerder. Van materieel belang zijn de zaken niet. ,,Onze grootste klant doet minder dan 1 procent van de omzet.''

Aparte vermelding verdienen de aandelenpakketten van ING en Aad Jacobs, oud-ING-topman, tevens ING-commissaris. Een commissaris bij een belegger met meer dan 10 procent van de aandelen geldt niet als onafhankelijk. Jacobs is commissaris bij Buhrmann, VNU en Imtech. Bij Imtech heeft ING 10 procent van de aandelen. Bij Buhrmann zijn nog twee andere beleggers commissaris, terwijl ING 10,02 procent van de aandelen heeft. VNU heeft een oud-bestuurder als commissaris en wil in 2004 een tweede benoemen. Hier speelt de code Jacobs geen parten. ING bezit ,,maar'' 9,95 procent.