Tabaksblat als bloemkoolsausje

De eerste bestuurders reageren op voorstellen van de commissie Tabaksblat voor goed bestuur van een onderneming. `Ook na invoering van de code zijn we de risee van Europa.'

,,De hitte is verdwenen, dus we kunnen ons weer opwinden.''

Gastheer Steven Schuit, hoogleraar ondernemingsrecht en partner bij advocatenkantoor Allen & Overy, nodigde gisteren alle aanwezigen op een seminar over goed ondernemingsbestuur uit om mee te doen aan het debat, het debat over de voorstellen van de commissie Tabaksblat. Het bedrijfsleven zweeg tot nu toe als het om een gedragscode voor bestuurders, commissarissen en aandeelhouders gaat. Maar gisteren stortten zij zich vol overgave op de voorstellen voor verbeterd ondernemingsbestuur.

Goed ondernemerschap leeft bij KPN. Zowel de bestuursvoorzitter als de president-commissaris was gisteren van de partij in de Amsterdamse RAI als panellid. KPN-topman Ad Scheepbouwer kwam met `persoonlijke observaties', want de raad van bestuur en raad van commissarissen van KPN werken nog aan een officiële reactie op Tabaksblat. Scheepbouwer vreest regelzucht. ,,Gedetailleerde regelgeving ontmoedigt het nemen van risico's, ontmoedigt het ondernemerschap. Je creëert oppassers voor bedrijven. Je wilt niet permanent afgebrand worden omdat je je niet aan de regels houdt.''

Hij vindt sommige regels te dwingend en te arbitrair. Tabaksblat stelt voor om bestuurders voor vier jaar te benoemen. Scheepbouwer: ,,Ministers worden ook voor vier jaar benoemd. Het eerste jaar werken ze in, het laatste jaar zijn ze met verkiezingen bezig. Daar tussenin wordt hard gewerkt.'' En hij gruwt van suggesties die hij wel eens hoort om meer mensen uit de politiek of wetenschap als commissaris te benoemen. ,,Dat moet je niet doen. Het benutten van kansen moet je niet in die groep zoeken.''

Scheepbouwer, wiens beloning de afgelopen jaren regelmatig onderwerp is geweest van publiek debat, is er voorstander van dat bestuurders meer variabel worden beloond en minder vast. Het voorstel van de commissie Tabaksblat om maximaal met de helft variabel te belonen vindt hij te weinig. Voormalig Philips-president Cor Boonstra, die consequent over `renumeratie' sprak, noemde de formule van Tabaksblat zelfs `absurd'. ,,Daar moet je aandeelhouders over laten beslissen. Iedere situatie is weer anders.''

Boonstra en Scheepbouwer zaten ook qua beleggen op dezelfde lijn. Tabaksblat perkt het beleggen van bestuurders in. Volgens Scheepbouwer moet je het juist stimuleren, niet ontmoedigen. Boonstra: ,,Transparantie is nodig in plaats van restrictie van `ondernemende' bestuurders'.'' Maar Peter de Koning, afkomstig uit de pensioenwereld en als lid van de commissie Tabaksblat gisteren in een van de discussiepanels, is ervan overtuigd dat je de risico's hierop moet beperken. ,,Het is lastig als regels niet begrepen worden en je allerlei procedures krijgt. Ook als ik namens de pensioenfondsen spreek, vind ik dat je die risico's moet beperken.''

Op één vlak kan de commissie Tabaksblat extra veel oppositie verwachten, zo werd gisteren duidelijk. Bestuurders en commissarissen zijn in groten getale teleurgesteld over het zogeheten `structuurregime', het Nederlandse stelsel voor grote ondernemingen waarbij commissarissen de macht hebben ten koste van de aandeelhouders.

Tabaksblat houdt dat systeem in stand. De commissie vond het buiten haar taakopdracht liggen om aan het typisch Nederlandse systeem te sleutelen, het werd als een gegeven beschouwd. Steven Schuit, die veel ondernemingen adviseert, hoopt dat Tabaksblat alsnog op deze taakopvatting terugkomt. Volgens Schuit is met het Nederlandse structuurregime een `monster' gecreëerd.

Schuit: ,,Het is een naar binnen gekeerd incestueus model. Ook na invoering van de code Tabaksblat zijn we de risee van Europa. Ik heb de structuur tien jaar lang geprobeerd uit te leggen aan buitenlanders. Ik heb er zelfs een boek over geschreven. Maar ik heb er tien jaar in gefaald. Met Tabaksblat – dat is niet oneerbiedig bedoeld – gieten we er nu een bloemkoolsausje overheen. Als ik de nieuwe voorstellen van Tabaksblat aan buitenlanders uitleg, zeggen zij: `dat is vals spel, jullie creëren een schijnwerkelijkheid'. Er is geen werkelijke dialoog met de aandeelhouder zolang het huidige structuurregime in stand wordt gehouden. Voor een volwaardige rol van de aandeelhouder zal het regime moeten verdwijnen. Ik begrijp echt wel dat dat niet van de een op de andere dag kan. Maar het zal uiteindelijk gebeuren. We zullen er aan moeten wennen dat de aandeelhouder aan tafel komt.''

De gemiddelde aandeelhoudersvergadering leert dat bestuurders, commissarissen en aandeelhouders daar tijd voor nodig zullen hebben. Bij de meeste vergaderingen zijn professionele beleggers onzichtbaar en zijn er, buiten de aanwezigheid van de Vereniging van Effectenbezitters, weinig kritische vragen.

Boonstra: ,,De samenstelling van de populatie bij jaarvergaderingen is – hoe zal ik het zeggen – niet geheel gevuld met elan. Daar kunnen we lacherig over doen, maar het is heel erg.'' De Koning erkent dat: ,,Institutionele beleggers beleggen met andermans geld. Dan heb je de verantwoordelijkheid voor een actief aandeelhoudersschap.''

Ochtendvoorzitter Ton Risseeuw, ex-Getronics en nu onder meer president-commissaris van KPN, had gisteren bij zijn afsluiting nog een prikkelende vraag aan Jan Kalff, die net binnengekomen is. Kalff, jarenlang bestuursvoorzitter van ABN Amro, zit tenslotte ook in de commissie Tabaksblat. Risseeuw: ,,Wat mij zo frappeert is dat de commissie geen duidelijke doelstelling heeft. Je zou verwachten dat een vergemakkelijking van het aantrekken van kapitaal voor onderdernemingen een belangrijk criterium zou zijn.''

Kalff: ,,Ik ben directeur in ruste en heb te veel commissariaten. De commissie voert een opdracht uit van het ministerie van Financiën. Dat is de doelstelling geweest. Er is vooral gevraagd om te reageren op zaken waar het mis is gegaan. De code is daardoor meer reactief dan proactief. Het doel? We hebben als commissie afgesproken om niet te veel uit de raadkamer te klappen. Maar ik kan me de vraag voorstellen.''