Top Ahold faalt op alle fronten

De commissarissen van Ahold blijken na het derde uitstel van correcte cijfers niet voor hun taak berekend, vindt Menno Tamminga.

President-commissaris H. de Ruiter van Ahold geniet inmiddels meer bekendheid om zijn geintjes dan om het gevoerde toezicht op de directie van Ahold, de eigenaar van Albert Heijn en vele andere winkels.

Wie was zo in zijn nopjes met het gouden trio van de Nederlandse beursfondsen, de heren Van der Hoeven (Ahold), Storm (Aegon) en Vuursteen (Heineken) dat hij zei: je zou ze moeten kunnen klonen? De Ruiter.

Wie gaf Van der Hoeven na de tweede winstwaarschuwing vorig jaar een contract tot zijn pensioen? De commissarissen van Ahold.

Wie vond de kritiek toentertijd van analisten maar ,,gezeik''? De Ruiter.

Wie beloofde beleggers een vergadering als medio augustus geen cijfers over 2002 beschikbaar waren, want dan zou er wel eens iets ernstig mis kunnen zijn? De Ruiter.

Wie houdt binnenkort geen aandeelhoudersvergadering, ook al zijn er geen correcte winstcijfers over 2002? Ahold.

Op 24 februari meldde Ahold drie boekhoudfraudes. Eén met leveranciers (VS). Eén bij overnames (Europa). En een witteboordenfraude (Zuid-Amerika). De fraudes strekten zich uit over de jaren 2000, 2001 en 2002.

Van een onderneming die zoveel vertrouwen beschaamt mag je verwachten dat alles op alles wordt gezet om de relatie te herstellen met het beleggende publiek, met het winkelende publiek, met de werknemers en met leveranciers. Onder het motto: zeggen wat je weet en doen wat je zegt. Deze zware taak hebben de commissarissen van Ahold op zich genomen toen Van der Hoeven en zijn financiële rechterhand M. Meurs in februari ontslag namen.

De Ahold-cijfers zijn nu drie keer uitgesteld. Eerst na de ontdekking van de malversaties, toen na de ontdekking dat de malversaties groter waren en nu omdat het extra tijd kost om de juiste cijfers te rangschikken. Het uitstel is des te onbegrijpelijker omdat grote boekhoudaffaires altijd groter uitpakken (Reed Elsevier, WorldCom). Dat kon Ahold ook weten.

Gezien het herhaalde uitstel is er geen andere conclusie mogelijk dan dat de commissarissen van Ahold als collectief niet berekend zijn voor hun taak. Zij mogen elk expert zijn in hun vak, met een fraaie staat van dienst en van onbesproken gedrag, maar wie zegt dat er licht gloort aan het eind van de tunnel maar in duisternis blijft wandelen, verliest zijn geloofwaardigheid.

Toen de crisis in februari openbaar werd, moesten de commissarissen handelen om de continuïteit van Ahold te waarborgen. Hun acties waren toen echter al halfbakken. Zij verzekerden zich van het krediet van de banken, maar verspeelden maatschappelijke krediet door stilzwijgen. Stilzwijgen dat, afgezien van een informatieve aandeelhoudersvergadering, niet is doorbroken. Zij deden hun plicht en recruteerden een nieuwe bestuursvoorzitter en een financieel directeur, beiden van buiten Ahold. Daarmee is het argument vervallen dat commissarissen moeten aanblijven in het belang van de onderneming. Bovendien blijven niet alleen de cijfers uit. Wanneer krijgen de belanghebbenden een onafhankelijk antwoord op de hamvragen als: `Hoe is het zo gekomen?' en `Wat wisten bestuurders en commissarissen en wat deden zij?'.

Waarom falen zij? Verlamming na de schok? Angst voor schadeclaims? Het kan ook anders. De Amerikaanse telefoonmaatschappij WorldCom ontdekte eind juni 2002 een mammoetfraude. Bijna zes maanden later stapten de meeste oude commissarissen op, in juni 2003 publiceerden de nieuwe commissarissen een uitgebreid rapport over het debacle. Hun voorgangers werden niet gespaard. Zo bezien heeft J. Hommen, financieel-directeur van Philips en de enige nieuwe Ahold-commissaris sinds het boekhoudschandaal, nog een half jaar voor zijn eigen rapport over wat mis ging bij Ahold. Is hij al begonnen? Of is het stilzwijgen van Ahold een logisch gevolg van de Nederlandse vorm van ondernemingsbestuur en het ontbreken van corrigerende krachten?

Nederland gaf in de jaren zeventig alle macht in grote ondernemingen aan commissarissen, een soort onafhankelijke wijze mannen. Sinds tien jaar klinkt echter de roep om meer aandeelhoudersinvloed. Het laatste paarse kabinet heeft daar werknemersinvloed aan toegevoegd. In Den Haag kruipt nieuwe wetgeving vooruit, terwijl de Amerikaanse boekhoudschandalen en de rappe Amerikaanse wetgevingsreactie ons links en rechts voorbijschieten.

Nu heeft Nederland zelf een schandaal. En dan? De nieuwe conceptcode voor modern Nederlands ondernemingsbestuur (corporate governance) die de commissie-Tabaksblat begin juli publiceerde bevat talloze aanbevelingen. Maar de code heeft geen oplossing voor een patstelling als bij Ahold.

Juist de ongewone, extreme mislukkingen als Ahold zijn de ware testen voor de manier waarop managers en beleggers deze vrijwillige codes toepassen. Twee aspecten vallen op. De buitenwereld weet niets, maar de huisbanken van Ahold hebben dankzij hun kredieten wél de cijfers van de relevante Ahold-dochters. Dat banken meer weten, is onderdeel van hun werk. Maar het is slecht voor de reputatie van Nederland als sommige partijen, in dit geval banken, een langdurige kennisvoorsprong hebben op de rest van de wereld. Ahold moet de informatie overleggen, voordat iemand dat via de rechter afdwingt. Het is overigens een omissie dat de conceptcode Tabaksblat wel oproept om beleggers, analisten en media geen informatievoorsprong te geven, maar dat banken ongenoemd blijven.

Het tweede aspect is de rol van de professionele beleggers bij Ahold: pensioenfondsen, verzekeraars én beleggingsfondsen. Willen zij wel gehoord worden en hun aandeelhoudersrechten uitoefenen? Het lijkt er niet op. Zij eisten op de informatieve aandeelhoudersvergadering van Ahold in mei geen tijdschema voor vertrouwensherstel. Nee, ze deden hun mond niet eens open. Waarom roepen zij nu, na het derde uitstel van de cijfers, zélf geen aandeelhoudersvergadering bijeen? Zij hebben de benodigde aandelen. Waarom stappen zij zélf niet naar de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof om een onderzoek wegens mogelijk wanbeleid te eisen? De vakbonden hebben overigens dezelfde mogelijkheid om de rechter in te schakelen.

Ahold zwijgt. Beleggers die dat ook doen, reduceren de Tabaksblat-code bij voorbaat tot een papieren tijger.

Menno Tamminga is redacteur van NRC Handelsblad.